据深交所消息，创业板上市委公告，江苏宏德特种部件股份有限公司（简称：宏德股份）定于10月20日首发上会。
宏德股份是一家从事高端装备关键铸件研发、生产及销售的公司，主要产品包括铸铁件和铸铝件，产品应用于风电设备、注塑机、泵阀、医疗器械、电力设备等领域。宏德股份此次IPO拟募资3.98亿元。
提交监管部门的招股书中，宏德股份标榜自己是一家具有自主研发和创新能力的高新技术企业。而宏德股份的另一面，则是会聚公司董事长、实际控制人杨金德及其妻子、女儿、弟弟、姐夫、外甥，并把持公司关键岗位，进行大量关联交易，涉及违规牟利的交易场所。
“家里人”把控下的利益输送暗道
穿透股权结构图，可以发现宏德股份是一个典型的家族企业。公司实际控制人为杨金德、杨蕾父女，合计控制公司74.34%的表决权。此外公司董事长、实际控制人杨金德的妻子、弟弟、姐夫、外甥等人均在宏德股份及其关联公司担任重要职务。
宏德股份股权结构图 截图自招股书
杨金德的女儿杨蕾任宏德股份董事长助理，杨金德的外甥许玉松为公司董事、总经理，杨金德的弟弟杨金华是公司采购部部长。
如是关系之下掩盖着的是宏德股份隐蔽而复杂的关联交易链条。
首先引起监管部门和外部投资者注意的，是株式会社小泉这家具有日资背景的公司。
据招股书，南通宏安金属制造有限公司 （简称：宏安金属）为宏德股份的控股子公司，株式会社小泉亦为宏安金属的股东。
宏安金属股权结构 截图自招股书
梳理股权关系可以看到，株式会社小泉持有发行人控股子公司宏安金属10%的股份； 南通小泉为株式会社小泉的全资子公司，2017年4月前，宏德股份持有南通小泉5%的股权，宏德股份控股股东、实际控制人杨金德担任南通小泉董事。报告期内，南通小泉既是宏德股份的客户，也是宏德股份的供应商。
截图自招股书
穿透股权关系，也就是说，宏德股份的重要“合伙人”——株式会社小泉既是宏德股份唯一控股子公司的股东，也是宏德股份的客户和供应商。
值得注意的是，南通小泉的外购铸件加工销售业务与宏德股份属同业竞争，而经调查披露，宏德股份为株式会社小泉铸件产品的国内唯一供应商。
同时，南通小泉与宏德股份子公司之间还存在资金拆借及代收代缴电费等资金占用问题。
据此，有上市公司法务人士指出，同业竞争可以在上市公司与控股股东及其他关联方之间建立隐蔽且顺畅的利益转移通道，对上市公司的损害以致对广大投资者利益的损害都是无穷的，因此不管审核理念如何改变，监管层对同业竞争从来没有丝毫放松。
而从宏德内部来看，其关联交易问题之严重同样引发外界质疑。
2020年8月之前，南通宏德国际贸易有限公司（简称：宏德国际）为宏德股份的控股子公司，2018年、2019年和2020年1-8月，宏德国际从宏德股份及其子公司宏安金属采购的金额分别为3670.67万元、2792.90万元和679.09万元，占其采购总额的比例达到93.15%、92.25%和83.80%。
据披露，宏德国际成立于2005年6月，成立时股东为严美如与陈薇，双方各持有50%的股权，其中严美如为宏德股份实际控制人杨金德的配偶，其名下的宏德国际股权系代杨金德持有。
2020年8月，即宏德股份冲击IPO之前，宏德股份火线转让股份，将其所持有的宏德国际51%股权全部转让给了南通富睿登管理咨询有限公司。
但查看工商信息，南通富睿登管理咨询有限公司的股东和高管仅有顾鑫与陈巍两人，参保人数为0。据此，有投资者质疑其为一家“皮包公司”。
截图自天眼查
“证监会多次强调减少、停止关联交易，宏德股份内部与外部大量且复杂的关联关系和交易，极大程度上存在调节和输送利润的目的。宏德股份的独立性和真实盈利能力存疑。”上述法务人士说。
漏税与不合法转贷牟利
据披露，宏德股份曾于2002年底漏税72万元，蹊跷的是，直到2020年7月才经宏德股份“自查”发现该问题，补缴了这笔税款。
截图自招股书
漏税与上市前突击补税之外，宏德股份还存在转贷牟利的违规套利行为。
2017年，宏德股份存在通过合作供应商等第三方进行转贷。具体路径为，银行贷款资金通过受托支付先转账给供应商，然后供应商在短时间内一次性或分批将相关资金转回至公司的其他银行账户，所借贷款均用于公司生产经营，涉及两笔合计4500万元。
截图自招股书
上述法务人士指出，转贷实质是不合法的，这种行为是为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道。IPO首发管理办法视其为内控不规范的表现。
宏德股份上述种种违规运作的背后，公司高管“共同”的背景起了至关重要的作用。
据招股书，宏德股份董事长、实际控制人杨金德1981年10月至1985年10月，在部队服役；1985年11月至1994年6月，任通州市四安铸造厂副厂长；1994年6月至2002年12月，历任通州市四安球墨铸铁厂厂长、董事长；2002年12月至2007年6月，任宏德有限董事长、总经理。
如前述，先后掌管市场部的许玉松和杨金华分别是杨金德的外甥和弟弟，许玉松此前为南通市通州区石港中学、四安中学教师。
而2002年12月宏德漏税事件发生时，时任宏德有限财务负责人的李建，曾在杨金德任通州市四安铸造厂副厂长期间，任通州市四安铸造厂财务负责人。2017年宏德股份转贷事件发生时，李建任宏德股份董事、副总经理。
同样的情况是，宏德股份的三名监事会成员宋永华、王进 、卞建华均为杨金德在通州市四安铸造厂任职期间的旧部下，或是在部队服役期间的战友。
在外界看来，宏德股份内部杨金德“自己人”的天下，为其违规的便捷操作铺起了道路。
实控人数十次担保借钱为哪般
种种关联交易和违规操作之外，有专业投资机构质疑宏德股份提交监管部门的招股书中，存在着存贷双高和调节费用、财务造假行为。
观察宏德股份财报可以看到，报告期内，其货币资金逐年增加，而在现金充裕的情况下，宏德股份还大量对外融资，特别是今年上半年，包括短期借款、应付票据在内的有息负债激增。宏德股份应收账款同样在今年上半年激增。
截图自招股书
值得注意的是，报告期内，宏德股份能够获得高额短期借款，与2015年至今公司实控人杨金德及其关联方多达21次的担保直接相关。
截图自招股书
而对比报告期内宏德股份的净利润与经营活动产生的现金流量净额，可以看到2018年—2021年上半年，公司净利润为 3756.73万元、4796.90万元、7510.83万元、3146.22万元；经营活动产生的现金流量净额为 5759.45 万元、5711.46 万元、5996.96万元、2599.30万元，经营活动产生的现金流量净额长期高于或接近净利润。
对此，有财务人士分析，经营活动产生的现金流量净额长期高于或接近净利润，说明宏德股份存在两种情形，一是财务造假，二是现金充足。从财务造假的角度看，经营活动产生的现金流量净额高于净利润，有通过调节财务报表转移增加当期费用或减少收入的目的。
但如果宏德股份不存在财务虚假行为，公司现金充足，实控人及其关联方数十次担保借钱以及上市圈钱的真正目的又是什么？这些钱最终流进了谁的口袋？
这些疑问引发了投资者的关注和质疑。
（编辑：王星）
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