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完善国企法人治理结构 董事会重点有望突破

2017-5-15 17:53 |原作者: 余智梅|来自: 企业观察报

摘要: 在国企改革的新形势下,完善国企法人治理结构将在哪些方面实现重要突破?《意见》对规范董事会建设提出了哪些新的要求?
完善国企法人治理结构
董事会四大重点有望突破
解读《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》


作为新一轮国有企业改革的重要任务,完善国有企业法人治理结构被提上日程。

近日,国务院办公厅发布《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》(以下简称《意见》)。

《意见》指出,当前,多数国有企业已初步建立现代企业制度,但从实践情况看,现代企业制度仍不完善,部分企业尚未形成有效的法人治理结构,权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题较为突出,一些董事会形同虚设,未能发挥应有作用。《意见》的发布旨在改进国有企业法人治理结构,完善国有企业现代企业制度。

在国企改革的新形势下,完善国企法人治理结构将在哪些方面实现重要突破?《意见》对规范董事会建设提出了哪些新的要求? 

首次提出差额选聘方式

《意见》指出,要积极探索党管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法,并对其选聘、考核、激励、监督等方面都有明确要求。比如,《意见》要求“在董事会选聘经理层成员工作中,上级党组织及其组织部门、国有资产监管机构党委应当发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。”

又如,“国有独资公司经理层逐步实行任期制和契约化管理。根据企业产权结构、市场化程度等不同情况,有序推进职业经理人制度建设,逐步扩大职业经理人队伍,有序实行市场化薪酬,探索完善中长期激励机制”等。

值得一提的是,在选聘经理层的方式上,《意见》首次提出“积极探索董事会通过差额方式选聘经理层成员。”

“简单说,就是最终提交给董事会供决定选聘的候选人不止一个。” 北京求是联合管理咨询有限责任公司董事长安林告诉记者。

安林曾参与过国务院国资委多项重大课题,并提出一些创新性建议。他曾撰写并提出“在董事会选聘经理层成员工作中,积极探索董事会通过差额方式选聘经理层成员”的建议和提案。

安林认为,国有企业改革,一方面要坚持党的领导,另一方面又要坚持市场经济原则。因此,如何在确保党管干部原则发挥关键性作用的同时,又使“市场”在国企高管人员配置中起决定性作用,将对激活国有企业用人权,释放国有企业经营活力,确保董事会有效运行,起到关键作用。

“让董事会有权选聘经理,是市场赋予的权利;让党管干部决定企业高管,是政治赋予的权力。而要有效解决好两者的结合,就需要重新审视党管干部原则和市场选聘机制相结合的作用阶段。”安林表示。

在实际操作方面,安林认为可以作如下机制上的探索:首先,由提名委员会通过市场化等多种途径获取不止一名的候选人名单,在与企业党委(组)协商后交由企业党委(组)实施考察。考察合格后,再由企业党委(组)(而不是公司董事会或董事长,其与上级党组织没有行政/法律关系)报经上一级党组织同意后,交董事会提名委员会正式提出。此时,候选人以有差额为宜。最后,董事会享有对所提名的差额候选人择一而定的最终决定权。

如此一来,董事会决策原则、党参与决策原则、市场化选聘机制,均因市场起决定性作用与党管干部原则有机结合而得到了合理、有效的落实。党组织的权力没有超越、取代治理者的权利,党组织、国资委、董事会、经理层依法享有的权力或权利均得到尊重。

实际上,在市场化选聘的实际操作中,已有央企做出了较为创新的尝试。2016年全国国有企业改革座谈会上,中国通号的市场化选聘工作作为优秀案例广受关注。除了将之前全部由公司内部人组成的董事会改选为“外部董事4人+内部董事3人”的架构,中国通号还在选聘经理人过程中进行了大胆尝试。例如,从报名的260人当中选出64人,64人当中再选出8人。做完考察后,一个岗位确定两个人选,最后供董事会来选择。

此外,中国通号在央企中率先推行了“轮值总经理+执行总经理”的经理层架构。轮值总经理由通号信息集团董事会每年从4名执行总经理中选出,他不仅要管理本业务板块的生产经营,还将负责整个集团的战略制订与协调统筹工作。

此次将探索新的选聘方式纳入《意见》之中,或有更多央企的董事会改革将步入深水区。

再提党组(党委)书记、董事长 “一肩挑”

中国企业研究院首席研究员李锦认为,此次《意见》的一大亮点就是阐明了党的领导与公司治理的关系,把党组织建设与公司法人治理统一起来,坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合,积极探索有效的实现形式。
   
《意见》指出,“党组(党委)书记、董事长一般由一人担任”。这与中央对国企改革中“坚持党的领导加强党的建设”的相关精神一脉相承。

早在去年12月,国资委相关人士就曾指出,2017年国有企业在公司治理方面将会加强党的领导,与完善公司治理结构统一起来,完善双向进入、交叉任职的领导体制,全面推行党委书记和董事长一人担任,健全党组织议事决策机制,落实党组织研究讨论是董事会和经理层的决策重大问题的前置。

4月17日,国资委在京召开的贯彻落实中央企业党建工作责任制实施办法座谈会上也强调,全力抓好全国国企党建会重点任务的落实。对照中央组织部、国资委党委30项重点任务和国资委党委23项重点工作,明确任务书、时间表、路线图和责任人,全面完成党建工作总体要求进章程,党委(党组)书记、董事长“一肩挑”,党务工作机构设置、力量配备、经费保障,党建责任考核等重点任务。

据了解,目前,3076家中央企业二、三级单位实现了党建要求进章程。党委(党组)书记、董事长“一肩挑”全面推行,建立董事会的中央企业基本实现“一肩挑”,已有2490家设立董事会的中央企业二、三级单位实现了“一肩挑”,党组织在公司治理中的法定地位进一步明确。

业内人士认为,加强党对国有企业的领导、特别是法人治理结构当中党组织的法定地位,是这一轮完善国有企业法人治理结构的重要内容。要明确将党建工作总体要求纳入国有企业的公司章程,明确企业党组织在企业决策监督各个环节的权责和工作方式,使党组织成为法人治理结构重要组成部分。

此外,《意见》还对董事长的责任作出明确要求。“国有独资、全资公司的董事长、总经理原则上分设,应均为内部执行董事,定期向董事会报告工作。国有独资公司的董事长作为企业法定代表人,对企业改革发展负首要责任,要及时向董事会和国有股东报告重大经营问题和经营风险。” 

推进专职副书记进入董事会

5月9日,国务院国资委发布了4家央企人事调整信息,其中,有3家央企的人事调整与党委(党组)副书记有关。

记者梳理近几个月的央企人事调整信息发现,很多新任命的职位就是党委(党组)副书记,其中大部分属于专职副书记。

国资委党建局局长姚焕在年初接受媒体采访时就介绍,为充分体现专职副书记岗位的重要性和职责的分量,一开始就明确专职副书记身份,并对其开展工作提供履职保障。中央企业党委(党组)专职副书记在班子中一般排名在总经理之后、其他副职领导之前。

据了解,去年9月,中共中央办公厅印发的《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》提出,“中央企业党组(党委)书记同时担任企业其他主要领导职务的,应当设立1名专职抓企业党建工作的党组(党委)副书记。”

公开资料显示,目前,中央企业专职副书记实现应配尽配,2636家中央企业所属二、三级单位配备了专职副书记。在央企集团层面,85家应配专职副书记的央企中,除了还在走程序央企外,其他央企已全部配备专职副书记。

此次《意见》对积极探索党管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法作出相关要求,如,坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制;党组(党委)书记、董事长一般由一人担任;推进中央企业党组(党委)专职副书记进入董事会。

其中,“推进中央企业党组(党委)专职副书记进入董事会”,再一次强调了加强党的领导的重要性,这也是此次《意见》中坚持的基本原则,“落实全面从严治党战略部署,把加强党的领导和完善公司治理统一起来,明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位,发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用,保证党组织把方向、管大局、保落实。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合,积极探索有效实现形式,完善反腐倡廉制度体系。”

李锦认为,中国特色现代国有企业制度就是把国有企业党组织的政治优势与现代企业制度的体制机制优势相结合的产物,而明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位,解决了坚持党对国有企业的领导是重大政治原则和建立现代企业制度是国有企业改革的方向这一对矛盾。

现任国企负责人转任专职外部董事成最大看点

《意见》对国企外部董事做了新的规定。首先,提出明确时间要求。“到2020年,党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位更加牢固,充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用,国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会。”

其次,对选聘程序做了详细规定。《意见》指出,国有独资公司的董事对出资人机构负责,接受出资人机构指导,其中外部董事人选由出资人机构商有关部门提名,并按照法定程序任命。国有全资公司、国有控股企业的董事由相关股东依据股权份额推荐派出,由股东会选举或更换,国有股东派出的董事要积极维护国有资本权益;国有全资公司的外部董事人选由控股股东商其他股东推荐,由股东会选举或更换;国有控股企业应有一定比例的外部董事,由股东会选举或更换。

再次,在加强董事队伍建设方面也呈现一些亮点。加强培训和考核之外,文件还特别提出,“拓宽外部董事来源渠道,扩大专职外部董事队伍,选聘一批现职国有企业负责人转任专职外部董事,定期报告外部董事履职情况。”

过去央企的外部董事主要来源于退休的央企高管、政府官员,高校学者和行业专才,他们当中既有资本运作能手,也有法律财会专家。但在整个央企外部董事队伍中,退休的央企高管居多。在国资委最近公布的几次关于外部董事任免信息中,也能印证这一特色。

业界对退休的央企高管任职外部董事褒贬不一。有人认为不同的年龄段思维方式不一样,退休后心态已变,“顾问委员会”式的董事会令人堪忧。也有人认为央企的高管有着丰富的管理经验,退休的高管更加超脱,更有激情。

“选聘一批现职国有企业负责人转任专职外部董事,是一种积极的探索方式。一方面拓宽了外部董事的渠道,另一方面使得外部董事队伍更加充满活力。”一位央企高管这样评价。

此外,《意见》还要求国有独资公司要健全外部董事召集人制度,召集人由外部董事定期推选产生。外部董事要与出资人机构加强沟通。

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