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聚力文化34亿元收购案的后遗症

原作者: 赵明溪 |原发: 蓝鲸财经

放大 缩小

聚力文化的管理层内讧,已经上升到了一个新的高度。


12月25日,聚力文化发布了公司及其子公司印章、证照资料失控的公告。公告称,公司负责保管印章和证照的员工刘某某、周某某拒绝移交印章,并且已经连续脱岗。后公司将存放印章的办公室进行开锁,发现原本存放印章、资料的保险柜都已经不翼而飞。


关于公司印、证照资料失控的后果,聚力文化在公告中披露道:印章、证照资料失控已对公司的正常运营造成严重影响因印章有可能被盗盖,而签订损害公司合法权益的经济合同和其他法律文书。


12月26日,聚力文化又发布公告称公司已经在公安局备案启用了新公章,并且对使用原公章的文件不再负法律责任。


史上最"坑"董事长


这样明目张胆的监守自盗,起因于公司在10月份对前董事长余海峰的罢免事件。


今年10月23日,聚力文化的监事会召开会议,细数了前董事长身负巨额债款、不履行增持和业绩补偿承诺、长期滞留国外和长期占用公司大量资金等数条"罪状",并全票通过了对余海峰的罢免议案。


此次公章失控事件中的涉事员工,正是由前董事长余海峰指派。聚力文化在公告中提到印章丢失后,公司已多次联系前任董事长,但后者并未指示员工归还公章。


公开资料显示,余海峰在2017年12月才成为聚力文化的董事长,在他任职的短短两年里,聚力文化可谓发生了翻天覆地的变化。2018年,也就是余海峰担任董事长的第一年里,聚力文化便收获了其上市以来的首个亏损年,全年净利润-29亿,超过其此前全部净利润之和。


聚力文化原本名为帝龙新材,原本从事的是中高端装饰贴面材料的生产,属于建筑装饰材料行业的龙头企业。主要产品分为装饰纸、浸渍纸、装饰纸饰面板和PVC装饰材料等,主要用于板式家具、地板、橱柜、木门等。


受益于地产行业的火热和我国家居、装修的快速消费升级,聚力文化的收入保持着较好的增长速度。聚力文化在年报中称,由于建筑装饰行业属于周期性行业,会受到宏观经济的影响。当宏观经济态势低迷的时候,建筑装饰行业的需求增速会放缓,行业增速就会下降。


例如,在2015年聚力文化的装饰纸类收入增速就出现了明显的下滑,从前一年的15.87%下降至-0.12%。同年整个人造板装饰纸行业的产销量增速也从前一年的20.4%下降至2.68%。


这也说明了,聚力文化在其原本的业务领域并不具备抵抗行业周期的竞争力,虽然身为龙头也只能"看天吃饭",另外其收入增速也低于行业总体增速。


既然做老本行没有太大的起色,原本的帝龙新材便决定横向发展,从传统行业向新兴经济领域跨界。


2015年有两款超级爆款手游横空出世,一个是腾讯的,另一个是网易的。不知道聚力文化是不是受到了启发,竟然斥资34亿买下了手游公司苏州美生元信息科技有限公司,余海峰正是这家公司的董事长、总经理和大股东。


引狼入室


2015年12月,聚力文化宣布因筹划重大事项停牌,一个月后便宣布收购苏州美生元信息科技有限公司100%的股权。


据当时的公告显示,2015年美生元的总资产账面价值为3亿元,净资产为1.7亿元,仅相当于其股权估值的5%。这次交易为上市公司新增了商誉32.09亿元,也为后来的29亿巨额亏损埋下了伏笔。


2013年、2014年、2015年前三季度,美生元的营业收入分别为3670.79万元、6332.42万元和28158.31万元,净利润分别为955.37万元,1212.83万元和-1.2亿元。但余海峰等股东却做出了2015年、2016年、2017年美生元实现净利润不低于1.8亿元、3.2亿元和4.7亿元的业绩承诺。


当时美生元的主营业务是手机单机游戏,且游戏类型多为国产IP授权改编的免费游戏,其中包括、和等,还有休闲游戏、、和等。


一方面,手机单机游戏是一个很小众的市场,市面上的主流手游均为网游。另外,这类游戏开发成本低,游戏模式简单,玩法单一,玩家之间没有互动,很难让玩家产生"氪金"的欲望。并且,以当时美生元的游戏月活数据来看,他们开发的游戏生命周期大约为3个月左右。


另外,作为一个游戏发行公司,美生元并没有什么自主研发游戏的能力,旗下仅有1款自主研发的手游,绝大多数游戏为代理发行。这是一个没有什么技术含量的环节,所需要的仅是密集的劳动力,进行大量的商务推广工作。


尽管如此,聚力文化还是以1.5亿元现金和1.4亿股的对价支付了收购款项,这也使得余海峰一跃成为聚力文化的第一大股东。


2017年,聚力文化实现净利润5.5亿元,同比增长45.01%,实现了前所未有的快速增长。董事长姜飞雄退位让贤,辞去了董事长兼总经理的职务,董事会选举余海峰担任董事长。而这一次,余海峰又开始了"忽悠",承诺将带领公司在2018年、2019年和2020年实现7亿元、8.5亿元和9.5亿元的归母净利润,如不完成则将增持2亿市值的股份。


当上董事长后,余海峰还不断地调整公司的组织架构和证券简称。将上市公司原本的业务全部装入了新注册的子公司中,与自己的美生元平起平坐,而上市公司则成为了控股公司。证券简称也从帝龙新材变为帝龙文化,最后变更为聚力文化,理由是公司在资源配置方面逐步向文化产业倾斜,计划实施向文化产业发展的转型。


到底亏了多少?


在董事长的位置上,余海峰充分展现了他的肆意妄为,不仅将监事会的监督视若无物,甚至连证监局都不放在眼里。


2018年,聚力文化计提了30亿元的商誉,造成了31亿元的资产减值损失和29亿元的亏损。另外,2018年的年度报告还被会计师事务所出具了保留意见的审计报告。在聚力文化内部控制评价中,上市公司更是直言"董事长规范意识不足,凌驾于公司内部控制之上,占用公司非经营性资金1.57亿元。"


另外,由于此前信披违规,聚力文化早已遭到了证监会的立案调查,余海峰本人也由于未履行增持承诺遭到了深交所的通报批评。也许是债多不压身,当9月份浙江省证监局向余海峰下达了约见通知的时候,余海峰竟以照顾家人为由出境前往了美国,并在通知下发的近半个月后才向证监局说明理由。直到目前,余海峰都还居住在加利福尼亚州。由此可见,限制被执行人高消费和出境十分具有重要性。


事实上,余海峰在进入聚力文化前就深谙财务运作的方法。早在2016年,帝龙新材刚刚完成对美生元的收购时,中小板公司管理部就发现,余海峰利用其控制并担任董事的企业聚力互动信息技术有限公司向美生元及其下属子公司向支付了302万元的预收账款。此举很有虚增利润的嫌疑,可惜聚力文化当时并未引起重视,还是将上市公司交到了余海峰的手中。


目前,余海峰的董事长生涯以私藏公章画上了句号,聚力文化的控制权又回到了帝龙新材原班人马的手中。只不过,白白花了34亿元买来史上最坑的董事长,2019年最悲情公司,非聚力文化莫属了。


(编辑:于思洋


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