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张继军:三大原因可能导致并购失败

原作者: 郑琳 阳霞 孙华秋 |原发: 时代商学院

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近日,时代传媒联合新财董举办的“并购影响力•时代中国行——2019上市公司并购城市巡回论坛”之深圳站顺利结束,维业股份(300621.SZ)董事、副总裁兼董秘张继军在会后接受时代商学院采访时表示,并购重组是上市公司实现核心能力提升,内外部资源整合的理想渠道,但在开展并购活动的前、中、后期都应以谨慎的态度对待,做好对并购风险的把控工作。


问:请简单介绍一下你所在的公司,你是怎样与并购重组市场结缘的?


张继军:1994年,维业股份创立于深圳,在改革开放的浪潮中应运而生,伴随特区的成长而不断发展壮大,于2017年成功进入资本市场,成为国内建筑装饰领域的知名上市企业。


我个人接触并购重组比较早,1998年,我在投资公司任职时,就曾参与了收购兼并的工作。并购重组是公司发展壮大、提升核心能力、整合外部资源的理想渠道。


维业股份上市后,我率领的投资部门就开始不断地寻找优质项目,在2018年上半年完成了第一单收购业务,收购的闽东建工在本年度经营情况良好,业务有较大的突破,也算是为公司的并购重组开了一个好头。


问:作为一家上市公司的董秘,你觉得哪些必备的技能是需要掌握的?


张继军:董秘是一个对个人素质要求比较全面的职位,不仅要了解财务专业知识、证券法律知识,还要熟悉资本市场的规章制度,具备良好的沟通能力、较强的应变能力以及危机处理能力。更重要的是,要能够全面深入了解并参与公司的战略规划与业务发展,将公司业务与资本市场结合,发挥资本市场的最大价值,促进企业的成长发展。


问:担任董秘以来,让你印象最为深刻的挑战有哪些?你又是如何克服的?


张继军:2012年,我入职维业股份,自此一直担任财务总监与董秘职务。这其中遇到的挑战确实比较多,比如在公司IPO上市时,首先要统一员工特别是公司中高层领导的思想,作为董秘,我需要花费大量精力让大家理解并达成共识,一起为实现上市的目标而奋进。


此外,公司上市后收购了厦门闽东建工投资有限公司(以下简称“闽东建工”),投后管理工作对我来说也是非常大的挑战。只有充分尊重原股东、原管理层意愿,和他们多沟通,交朋友,这样两家公司才能很快融合,产生良好的协同,创造更大的价值。


问:可以谈谈贵公司近年来开展过哪些并购活动?你认为这些并购交易给上市公司带来了什么影响?


张继军:维业股份以相当谨慎的态度对待并购行为,我们本着宁缺毋滥的心态,确保并购后的企业能够与公司融合和协同发展。


公司上市以来做过一次现金并购,2018年,并购了闽东建工。从业务来看,闽东建工与维业股份产生了非常好的业务协同度,截至2019年三季度,闽东建工已经签订合同达8亿元;从管理来看,维业股份控股闽东建工后,采取了强管理的模式,对企业财务、人力等全面接管支持,对业务积极协助并对接相关资源。经过近两年的发展,闽东已经基本融入公司文化,与公司产生了非常好的协同效应。


同时,这一次并购行为对于维业股份来说,也是对于并购以及投后管理的一次探索和实践,让我们更有信心通过并购重组方式为公司带来更多价值。


问:从董秘的角度来说,你怎么看待高溢价并购?你觉得优质的并购标的应该具有怎样的特征?


张继军:高溢价并购会给上市公司带来很多的问题,首先是商誉减值风险问题;其次,高溢价意味着高业绩承诺,对赌失败会给交易双方带来双输的结果;再者,好的交易必然要有好的价格,过高的价格对交易本身及公司股东也是一种价值损害。


对于优质的并购标的特征,我认为不同的行业、不同企业会有所不同,但在有些方面是相通的,如行业发展前景、良好的财务状态、企业管理规范程度、管理团队的综合素质等。


问:你认为上市公司面临哪些并购的风险与挑战?


张继军:我们可以看到,很多上市公司的并购以失败而告终,甚至对上市公司业绩形成拖累。我认为并购失败的主要原因可以归结为以下三点:


第一,并购前的企业自我认知及并购规划。企业要认识到自身的发展需求,并不是好企业一定适合上市公司,而要从文化理念、业务协同、企业发展战略等方面综合评估并购标的是否适合上市公司。


第二,投资过程中的尽职调查。尽职调查是对企业风险的摸底排查的过程,首先要发现企业是否存在风险,比如隐藏债务、虚构业绩等,然后才能够制定相应的应对风险措施。


第三,投后的管理及融合。投后管理对于并购是否成功至关重要,首先是管控是否到位,有些上市公司并购后财务总监都派驻不了,最终导致控股企业失控。因此,一个适合上市公司及子公司的良好管理模式是成功的关键。其次是协同和支持,即上市公司如何为控股企业的发展提供支持,为子公司赋能。最后是文化融合,即如何加强与控股企业的沟通,创造良好的定期沟通机制及企业互动氛围。


(编辑:王星


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