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陈志云:现金收购难有主动权

原作者: 阳霞 孙华秋 郑 |原发: 时代商学院 琳

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近日,由时代传媒和新财董联合举办的“并购影响力·时代中国行——2019上市公司并购城市巡回论坛”第三站在杭州圆满落幕,本站围绕“上市公司并购中的对赌条款以及并购的对赌利弊”等话题展开深度讨论。


作为圆桌论坛的对话嘉宾之一,中恒电气(002364.SZ)董事、副总裁兼董秘陈志云就并购应该注意的各事项表达了自己的看法,以下为其观点精要。


对董秘来说,尤其是曾经从事财务的董秘,更看重的是数据和结果。但跨界并购专业性很强,需要花时间和精力研究业务模式和行业发展等,做到对多维数据测算出的结果心中有数。除非公司只剩下一个壳,主营业务无法可持续盈利下去,这种情况下选择跨界并购也未尝不可。


上市公司要做并购,前提是要有一个专业的团队。一方面,投前需要进行充分的尽职调查,尤其是尽调标的公司掌舵者以往投资经历、业务拓展等过程中的问题,充分分析掌舵者的人格;投中则需要对业务模式、管理层及团队动向等可能出现的问题,进行充分剖析和一一应对;另一方面,投后需培养自己的管理团队,在与被并购团队磨合过程中发生矛盾时,进行科学管理。当然,并购首先考虑的是公司的盈利能力、可持续发展能力,而非只是投资做大规模。所以上市公司投资并购要做到宁缺毋滥。


并购交易过程,要把握节奏。建议尽量不要收购标的方100%的股权,甚至不一定要超过51%。这样可以给两家公司提供一个磨合期,特别是团队的磨合,以便于收购方有更多的时间去了解标的方的业务模式、股东和团队。磨合期过后,后续的整合就相对比较简单了。


除了直接收购,上市公司也可以通过第三方平台(产业基金或大股东)进行间接控制。例如以基金形式入股标的方,不仅只会占用公司少量资金,也可以充分利用投资机构的专业经验,规避各类并购风险。


关于收购交易支付方式,上市公司应优先考虑股权收购而非现金收购,因为现金收购后,就算有业绩对赌,也很难保证标的公司的长效发展,即使通过现金收购,公司也该相应地采取追偿保障措施,或者限制现金的使用范围。


此外,如果公司通过增发股份进行并购,需要证监会的审批。建议增发的股份低于总股本的一定比例(10%以下),这样证监会可以考虑简化审批流程,类似股权激励增发股份那样经由上市公司内部董事会、股东大会批准后向交易所备案即可。这样不仅可降低上市公司并购的时间和资金成本,同时还可活跃资本市场的并购业务,有助于上市公司做强做大,也符合证监会活跃资本市场的初衷。


(编辑:王星


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