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新奥股份拟收购新奥能源32.81%股权

原作者: 刘梦然 |原发: 财联社

放大 缩小

在收购东芝美国LNG公司无疾而终的5个月后,新奥股份实控人筹划集团内部整合。


9月10日晚间,新奥股份发布公告称,公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选投资购买其持有的新奥能源合计3.69亿股股份(占新奥能源已发行流通股总数的32.81%),并拟募集配套资金用于支付标的资产的现金对价。


其中,交易对方新奥国际为上市公司实控人王玉锁控制企业,精选投资亦为新奥国际的全资子公司,因此本次交易实为王玉锁控制的两家上市公司内部整合,构成关联交易。


公司表示,本次重组后公司总体战略将进一步延伸为“成为创新型的清洁能源上下游一体化领先企业”。此外,截至公告披露日,本次交易涉及的标的资产的审计、评估估值工作尚未完成,公司股票于9月11日开市起复牌。


实控人资产置换


公开资料显示,新奥生态控股股份有限公司是石家庄主要的出口创汇型企业之一,前身为1992年7月成立的河北威远实业股份有限公司,主营农兽药的生产与销售,1994年1月在上交所上市。今年6月,公司出售了子公司威远生化、动物药业以及内蒙古新威远的100%股权,剥离农兽药业务,开始打造一体化巨头。


本次交易对方新奥国际为上市公司实控人王玉锁控制的公司,精选投资为新奥国际的全资子公司,因此本次交易为王玉锁控制的两家上市公司内部整合。经上市公司与交易对方协商,本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.88元/股。


据交易方案显示,公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选投资购买其持有的新奥能源合计约3.69亿股股份,截至预案签署之日该等股份占新奥能源已发行流通股总数的32.81%。


此次交易分为三个部分,分别为重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金。在资产置换上,公司拟以其全资子公司新能香港所持有的联信创投100%股权与新奥国际所持的新奥能源3.29249亿股股份(占新奥能源总股本的29.26%)的等值部分进行资产置换。


对于交易对价的差额部分,公司拟以发行股份及支付现金方式新奥国际支付;同时,公司拟以支付现金的方式向精选投资购买其持有新奥能源3992.6534万股股份,占新奥能源已发行普通股股份总数的3.55%。


此外,公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金,发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%,募集配套资金总额不超过此次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。


本次交易前后,公司的实际控制人未发生变化。新奥控股为上市公司控股股东,王玉锁为上市公司实际控制人,本次交易完成后,预计王玉锁先生对上市公司直接及间接合计持股比例将进一步提升。


值得注意的是,由于上述重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产互为前提、共同实施,任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施,则另一项交易不予实施。此外,本次重组相关的审计、评估/估值工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据和评估/估值结果将在重组报告书(草案)中予以披露。


对此,新奥股份工作人员对财联社记者表示,目前交易尚处在初步阶段,后续进展工作将以公司披露为准。


海外天然气上游资源获取受挫


据了解,近年来随着环保力度不断加大以及在国家政策的支持下,我国的天然气需求快速增长,由于供应端的有限,2017年冬季开始出现“气荒”现象。对此,新奥股份在2018年下半年提出“定位于天然气上游资源获取,成为最具创新力和竞争力的天然气上游供应商”的发展战略。


事实上,尽管公司持有中海油北海45%股权以及澳大利亚第二大油气上市公司Santos10.07%股权,不过该两项均为对天然气生产企业进行的长期股权投资,对公司效益主要体现在净利润增长方面。在LNG资源供应上,主要来源于全资子公司沁水新奥以及控股子公司新能能源。不过,今年上半年新能能源20万吨/年稳定轻烃项目主装置已完成安全试生产验收,但相关装置参数仍在进一步优化调试中,目前尚未满产。


对此,公司开始布局海外天然气上游资源获取。2018年11月,新奥股份宣布拟收购日本东芝集团子公司TAL100%股权,并承继该集团子公司TESS签署的LNG业务合同的相关权利与义务。如果该项目顺利实现交割后,新奥股份将获取220万吨/年的LNG气源,期限20年。


然而受多方因素影响,今年4月公司宣布终止购买东芝美国液化天然气(LNG)公司100%股权。这意味着,新奥股份的海外天然气上游收购无疾而终,这也直接导致新奥股份在LNG产能提升计划上的失利。


此后,集团开始筹划进行内部天然气上下游资产合并。新奥股份和新奥能源在业务上划分较为明确。新奥股份是天然气上游供应商,新奥能源则是下游城市燃气领先企业,主要从事投资及建设、经营及管理燃气管道基础设施等,拥有完备的天然气分销网络和相关基础设施。在业内分析人士看来,此次收购将会促使集团内部天然气上下游资产合并,新奥股份也有望成为A股唯一的贯通天然气上下游的稀缺标的。


(编辑:于思洋


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