3月5日，国务院总理李强作的《政府工作报告》对2024年工作部署安排，专章强调要“坚定不移深化改革，增强发展内生动力”，对国企改革进行了要求。报告强调，2024年要完善中国特色现代企业制度，打造更多世界一流企业；深入实施国有企业改革深化提升行动，做强做优主业，增强核心功能、提高核心竞争力；建立国有经济布局优化和结构调整指引制度。
可见，作为深入实施国有企业改革深化提升行动的重要内容，完善中国特色现代企业制度，已经成为2024国企改革部署的第一任务。
中国国有企业改革从上个世纪90年代初就提出要建立现代企业制度。党的十八大以来，更是加快了现代现代企业制度建设步伐。《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》把建立中国特色现代企业制度作为一项重要内容，新一轮国有企业改革深化提升行动方案中又把完善中国特色现代企业制度作为一项重要改革内容。
制度经济学派非常重视建立合理的制度，科斯、德姆塞茨、舒尔茨、诺斯、威廉姆森等，都认为制度有减少人的机会主义行为和交易不确定性的功能。建立和完善中国特色现代企业制度，其重要性自是毋庸置疑。本文从国有企业党的领导、外部董事制度、职业经理人制度这三个方面，结合新《公司法》条文，粗浅分析国有企业在中国特色现代企业制度建设方面取得的成绩和完善的方向。
坚持和加强党对国资国企的全面领导
坚持党的领导、加强党的建设是国有企业的“根”和“魂”，是我国国有企业的光荣传统和独特优势，因此，坚持和加强党对国资国企的全面领导应是国有企业完善中国特色现代企业制度的重要内容之一。
国有企业经过多年加强党的建设和领导，党组织建设和作用发挥都取得显著进步，党的领导、党的建设弱化、淡化、虚化、边缘化问题得到根本解决。
从法律法规层面看，2019年11月29日由中共中央政治局会议审议批准《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》，对国有企业党组织建设和功能作用发挥进行规范。2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订的《中华人民共和国公司法》第一百七十条规定，国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。目前，国有企业中党的组织和领导写进了公司章程，基本都发布了党组织前置研究讨论事项清单。
从工作实践层面看，国有企业党组织把方向、管大局、保落实作用得到有效发挥。国有企业落实“第一议题”制度，学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述，把党的政治建设摆在首位。坚持“党管干部”，完善“双向进入、交叉任职”领导体制，全面推行党组织书记、董事长由一人担任。推进党建与业务融合，加强党员队伍建设，加强国有企业党建品牌建设，以高质量党建促进高质量发展。
当前，坚持和加强党对国资国企的全面领导，还有三个方面需要进一步完善。
一是主体范围。总体上看，国有独资公司集团层面，法律法规中关于党对国有企业领导和党的建设内容落实较好，但下属企业，尤其是有着四级、五级，甚至更长链条的下属企业党组织建设还不健全，重业务轻党建现象还一定程度存在。此外，国有控股企业、国有参股企业党的建设和领导也比较薄弱。
二是职责权限。“三重一大”事项和重大经营事项边界划定不清晰，前置研究的重大经营事项仅包含“企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题”，而“三重一大”事项更加关注大额投资、资本运作的使用、调动等更加具体细节的问题，两类事项存在本质上的区别，不能将两个概念混为一谈，所以划分好边界对于企业理清权责，提高决策效率至关重要。
三是运行程序。由于企业党组织成员与董事会成员重叠较多，不少企业把党组织会议与董事会议合并召开，分开做会议记录，把前置研究变成拍板决策。党组织决定的事项主要为党内的重要事项，一类是党建相关的事项，如贯彻中央决策部署的重大决策、党的政治建设、思想建设等党建工作；另一类是党管干部等事项，如领导人员队伍选拔任用的重要事项等。重大事项不是由党组织决定，而是经党组织前置研究讨论后，最后由董事会或经理层等相应的治理主体履行法定程序。上述这些方面，在2024年国资国企改革中需要加以重视和研究解决。
持续完善外部董事制度
国企外部董事制度是中国特色现代国有企业制度的重要组成部分。国务院国资委自2003年3月成立以来一直重视顶层设计，着力推进央企外部董事制度建设。截至2021年底，中央企业有82家在集团层面建立了外部董事占多数的董事会，96.9%符合条件的子企业建立了董事会，其中78.8%的子企业实现了外部董事占多数。
基于中央企业的成功经验，外部董事制度的适用范围从中央企业被扩展至所有省级和地方国有独资公司。2020年国务院国资委发布《国有企业公司章程制定管理办法》第10条规定，国有独资公司、国有全资公司应当明确由出资人机构或相关股东推荐派出的外部董事人数超过董事会全体成员的半数，董事会成员中的职工代表依照法定程序选举产生。《中华人民共和国公司法》第一百七十三条规定，国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。地方国企外部董事制度加快建设，如某省国资委已建立140余人的外部董事人才库，向省属国企集团本级委派专兼职外部董事59人，其中拥有硕士学位或研究生以上学历人员占比超过60%，高级及以上职称和持有执业资格人员占比近95%，全面实现“外大于内”，有助于聚焦“定战略、作决策、防风险”功能定位依法履职。
当前，还存在影响外部董事履职实效的体制机制问题。如个别履职能力有待提高，部分外部董事并不能适应日益复杂的国企经营环境，在董事会议案讨论中很难提出建设性意见；决策信息质数有待提升，由于外部董事身处企业时间、职级、业务涉入深度等原因，董事会决策时，外部董事与内部董事的决策信息存在非对称现象；决策基本制度有待完善，数量上的“外大于内”并不必然等于质量上的“外大于内”，在“从众”及“服从”等心理或组织文化的影响下，谁是决策召集人、决策前信息沟通情况、决策过程中语言表达及会场氛围都会影响决策结果。
2024年，可以从以下方面加快完善外部董事制度。
一是优化进入关口。在重视高学历、专业性的同时，加大实务经验考察，把知识面宽、综合分析能力强、企业实务经验丰富的专家选拔到外部董事队伍。比如更多地从企业规模较大、市场化程度较高、复杂决策事项较多的二级企业“一把手”中提拔任用，增加与企业行业类似、业务相近的知名民营企业的当家人作为兼职外部董事人选。
二是提升信息质量。信息质量和数量从根本上决定着决策结果的质量。应多方努力实现外部董事与内部董事决策信息对称。董事长是董事会信息的第一负责人，其应将获得的董事会完成决策需要的所有信息尽可能地传达给外部董事，不应“私吞信息”，应监督并要求董事会秘书、总经理和其他经理层人员提供完整的、真实的公司信息给外部董事。外部董事要主动履职，多到下属企业实地调研；多与集团干部职工交流，建立正式与非正式关系获取信息。
三是改进决策制度。落实董事会票决制，试点外部董事对重大投资等董事会议题一票否决制和一致行动制，保障外部董事在董事会决策时不仅数量上“外大于内”，在质量上也发挥关键作用。加快出台《外部董事召集指引》，确外部董事召集人定位、产生方式与职权等，规范召集人行为。做强做实外部董事参与或牵头的专门委员会，原则上不与公司治理体系职能部门或议事机构重复。
不断优化职业经理人制度
国有企业推进职业经理人制度是破解国有企业选人用人机制的关键一招，有利于完善现代企业制度，有利于打造一支专业化、职业化、市场化和国际化的国有企业干部队伍。早在2002年，国办印发的《2002-2005全国人才队伍建设规划纲要》提出:“建设一支职业经理人队伍，逐步实行职业资格制度。”十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中提出，要“推行职业经理人制度，实行内部培养和外部引进相结合，畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道”。2015年中共中央、国务院出台《关于深化人才发展体制机制改革的意见》，提出“推行职业经理人制度，董事会按市场化方式选聘和管理职业经理人，合理增加市场化选聘比例”。2018至2020年实施国企改革“双百行动”，支持鼓励“双百企业”加快建立职业经理人制度，对市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配机制，并采取多种方式探索完善中长期激励机制。2020年《国企改革三年行动方案》重要内容之一，就是“推进经理层成员任期制契约化管理和职业经理人制度”。目前，国有企业推行经理层任期制与契约化管理，央企、省、市属国企集团层面实现全覆盖，已覆盖全国超8万户企业共22万人。
当前职业经理人来源主要有二种方式：一是体制内转变，通过契约合同的方式把体制内经理层转化为职业经理人。这类职业经理人存在的问题是市场化不足，业绩目标缺乏科学性、合理性，契约难以刚性兑现，退出机制不畅。二是市场化选聘，采取市场化招聘干部，按照职业经理人方式进行管理。这类职业经理人存在的问题：一是进口关不严。虽然有许多职业经理人是经过面向社会公开选拔的，有着规范的招聘程序，但大量职业经理人是国企通过第三方中介或者熟人介绍而来，更有甚者社会上还形成专门的骗子团伙，不得不令人提高警惕。二是市场性不强。现在不少国有企业市场化招聘的职业经理人把自己当成管理人员，做的主要工作是编制、下达、催逼年度预算计划，没有“市场含量”。三是风控力不大。不少国有企业职业经理人在任职期间，看重营业收入和利润当期的大幅增长，对风控方面要求失之于宽。四是稳定度不高。虽然招聘职业经理人时签有任期，但在实践中，很少有职业经理人干完任期，甚至不到一年就会离职。
2024年要不断优化职业经理人制度。通过“三书两办法”刚性兑现契约化管理：即《岗位聘用合同书》《年度经营业绩考核责任书》《任期经营业绩考核责任书》《经营业绩考核办法》《薪酬管理办法》，对职业经理层成员的责权利、经营目标、激励以及未能完成经营目标的退出机制等进行明确的规定。业绩目标制定要兼顾科学性、挑战性，薪酬兑现必须是刚性的、实质性的。加快推进和完善中长期激励制度，扩大股权激励、超额利润分享和项目跟投等方式试点或推广范围。推动企业管理人员末等调整和不胜任退出制度更广覆盖、落深落细，当职业经理人触发离职条件的时候，需要及时反应、启动离职解聘程序，根据聘任协议履行约定的经济补偿，避免在职业经理人退出时出现争端。
中国特色现代企业制度是一个丰富复杂有效的治理体系，除了加强党的领导制度、完善外部董事制度、落实经理人依法行权履职外，还包括加强董事会建设、落实国企三项制度、推进放权授权等多个方面，因此，在完善中国特色现代企业制度改革过程中，要有系统思维，综合配套，蹄急步稳。国有企业应完整、准确、全面贯彻新发展理念,对国企发展实践中的问题采取针对性改革，用科学合理有效的制度促进国有企业高质量发展，在以中国式现代化全面推进强国建设、民族复兴伟业中贡献更大力量。
（作者系宁波国有资本研究院公司总经理）
（编辑：王星）
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