在加快建设世界一流企业和新一轮国有企业改革深化提升行动大背景下，完善中国特色国有企业现代公司治理成为国有企业改革的重点。其核心就是在落实董事会职权的基础上，切实提高外部董事规范管理和履职能力水平。近年来，甘肃省公交建集团不断完善外部董事履职制度体系，董事会决策质量和效率显著提升，“定战略、做决策、防风险”职能作用得到进一步发挥。
健全制度
规范履职行为标准
2020年探索向出资企业委派外部董事以来，甘肃省公交建集团不断优化外部董事选派管理机制，从以“兼职为主”逐步向“专兼结合，以专为主”转变。伴随着本轮国企改革，甘肃省公交建集团紧紧围绕甘肃省政府国资委印发的系列规章制度，制定《加强子企业董事会建设工作方案》，修订完善集团公司及子企业《章程》、议事规则等规范法人治理的办法，加快完善中国特色现代企业制度。制定出台《外部董事选聘和管理办法》，明确外部董事的任职条件、选聘程序、考核评价、薪酬管理等，多维度规范了外部董事的推行，为外部董事规范履职提供了制度保证。
优化选聘结构
加强人才队伍建设
为进一步加强和改进出资企业外部董事选聘和管理工作，建设一支数量充足、结构合理的高素质专业化外部董事队伍，完善法人治理结构，甘肃省公交建集团综合考量出资企业资产总额、营业收入、净利润、从业人数、所属子企业数量等多个指标，确定外部董事职数配备方案。
一是择优选择熟悉法律、财务和公司治理的现职企业领导人员转任专职外部董事，畅通现职企业领导人员和专职外部董事双向交流通道，出资企业领导人员可直接转任专职外部董事。二是通过社会化选聘法律、企业管理等方面的专业人员担任兼职外部董事。建立外部董事人才库，根据企业发展战略和业务特点，合理配置熟悉任职企业主业和财务、审计、法律、金融、科技创新等方面的专业人才，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。截至目前，外部董事人才库现有人员40人，涵盖了企业管理、项目建设、财务经济等多个领域，纳入甘肃省政府国资委董事会外部董事占多数台账的企业完成率达100%，进一步提高了公司治理水平。
完善保障
提升履职效能
甘肃省公交建集团充分发挥董事会日常工作机构的桥梁纽带作用，建立多元立体、各司其职、协同配合的外部董事履职服务保障体系。
一是精准服务保障。配齐配强董事会日常工作机构及人员，聘任董事会秘书，设立董事会办公室，结合外部董事专业背景、在董事会中角色、语言习惯等因素，为外部董事配备联络人，在日常资料传递、履职信息整理等方面提供“一对一”服务保障。
二是部门联动协同。董事会专门委员会是外部董事充分发挥作用的重要途径，为做好由外部董事占多数的专门委员会履职支撑，甘肃省公交建集团建立相关职能部门服务专门委员会工作机制，明确相关职能部门负有提交议案、定期汇报、接受质询、提供专业支撑等方面的职责，支持外部董事通过专门委员会发挥咨询建议作用。比如，明确审计法务部是审计与风险控制委员会的对口职能部门，党委组织部是提名委员会、薪酬与考核委员会的对口职能部门等。
三是履职台账管理。为外部董事建立履职台账，详细记录其参加会议、发表意见、议案表决、调研培训、沟通交流等方面履职情况，一方面更好地展现出外部董事治理价值，另一方面促进外部董事履职更加规范。
聚焦主责
建立信息对称机制
为确保外部董事及时充分掌握国情、行情、企情，甘肃省公交建集团从四个维度为外部董事提供履职所需各种信息。
一是及时传递宏观经济政策，拓视野。为确保外部董事第一时间了解国际国内宏观经济形势、行业发展趋向，任职企业董事会办公室定期向外部董事传递最新经济形势、行业政策等信息，助力外部董事及时掌握宏观调控、国资监管和行业发展最新政策，深入研究产业、研究行业、研究企业。
二是全面报告生产经营信息，促了解。为外部董事开通公司内部公文系统，便于外部董事随时随地查看公司生产经营信息，向外部董事及时沟通报告公司生产经营、风险防控、三重一大决策等内容。及时将季度、半年度、年度财务报表及审计报告和重大改革事项等进行报送。不定期向外部董事汇报其关注的战略执行、企业重大改革事项、重大投资项目进展情况。邀请参加公司年度工作会、经济活动分析会等全局性重要会议，推动外部董事全面动态掌握企业生产经营情况。
三是深入一线调研，察实情。围绕企业战略实施、风险防控、投资进度、董事会决议执行等情况制定年度调研计划，每年组织外部董事开展2～3次调研，便于外部董事深入一线了解集团公司各业务板块发展情况和董事会决议执行情况，对于提交董事会审议的重大投资项目、重大改革等事项，有针对性地组织专题调研，形成专项调研报告，为任职企业发展积极建言献策，推动企业高质量发展。
四是开展专题培训，提能力。甘肃省公交建集团在充分调查研究的基础上，根据外部董事履职需要，开展多次专题培训，重点针对国企改革发展方针政策以及新《公司法》、公司治理、规范董事会建设运行等方面专题研讨，有效提高新形势下外部董事对相关问题和风险的认识、判断、把控能力，确保外部董事的专业知识及时更新，适应新商业模式、新市场业态、新竞争环境的变化，使外部董事在企业战略决策、风险管控等方面发挥更大的作用，进一步推进国有企业高质量发展。
畅通渠道
做好沟通支撑保障
甘肃省公交建集团积极畅通外部董事沟通渠道，推动各治理主体及相关方协调运转。
一是畅通与股东沟通渠道。组织外部董事积极参加集团公司组织的季度、半年度、年度经营调度分析会，深入了解集团公司各业务板块发展现状，为集团全产业链发展积极建言献策。
二是畅通与任职企业党委沟通渠道。将党委会前置研究讨论意见纳入董事会议案材料，便于外部董事在综合研判党委意见的基础上进行科学决策。
三是畅通与内部董事沟通渠道。组织董事长与外部董事沟通会，就企业战略规划、生产经营、改革发展、董事会建设等内容进行沟通。
四是畅通与经理层沟通渠道。针对重大投资项目、重要改革方案等事项组织经理层与外部董事进行决策前沟通，专职外部董事列席总经理办公会，提出相关意见建议，经理层向董事会汇报议案并接受外部董事问询，为下一步经理层促落实奠定基础。
五是畅通与内设部门沟通渠道。对提交董事会、董事会专门委员会议案资料，会前及时呈送各外部董事，健全议案汇报和决策会议会前沟通机制，议题申报部门向外部董事汇报议案具体情况，针对外部董事提出的相关问题及意见建议，及时回复解答，为董事会高质量召开奠定基础。
甘肃省公交建集团外部董事制度的推行，一定程度上增强了出资企业董事会内部的制衡约束，为董事会决策提供了多元化决策视角，确保董事会做出客观决策，为建立结构合理、人员匹配的董事会奠定了良好的基础，提高了董事会决策的科学性、客观性、公正性。下一步，甘肃省公交建集团将紧密结合实际，不断健全沟通联系机制，加强履职培训，完善外部董事考核评价体系，因地制宜推动外部董事履职，为加快完善中国特色国有企业现代公司治理做出应有贡献。
来源｜《国企》杂志2024年2月号
（编辑：王星）
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