历时半个多月，中航电子（600372.SH）吸收合并中航机电（002013.SZ）预案终于出炉。
日前，中航电子披露了《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》。根据预案，中航电子拟以发行A股方式换股吸收合并中航机电，换股比例为1:0.6605。
本次交易中，中航电子购买资产的交易金额为换股吸收合并中航机电的成交金额，约为489亿元，占中航电子总资产的比例为186.23%。
本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中航电子因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
以2021年财务数据粗略计算，存续公司2021年的营业收入、净利润和期末资产总额将分别达到248.31亿元、20.7亿元、611.57亿元。
另外，中航电子拟向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名特定投资者定向募资不超过50亿元。本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、支付本次交易有关的税费及中介机构费用以及项目建设。
以整合促改革
均隶属于中航工业集团的中航电子和中航机电，分别是国内航空电子系统、航空机电系统的龙头企业。
《企业观察报》从中航工业集团了解到，此次资产整合是中国航空工业集团落实国企改革三年行动、加速提高航空工业的制造能力和水平的关键举措之一。
今年5月，国务院国资委印发了《提高央企控股上市公司质量工作方案》。其中重点提到了要优化国有资本的融资安排，改善资本结构，提升直接融资比重，科学运用上市平台并购功能，围绕主业及产业链、供应链关键环节实施主业拓展和强链补链，促进转型发展。
由于中航电子和中航机电在主业方面存在部分重叠，中航工业集团此前已决定对两家企业进行整合。近两年，双方通过资产注入、托管等方式，已陆续开展了10多项各自细分领域的专业化整合的前置工作。
此番以市场化的方式进行合并，一方面是中航工业集团深化混合所有制改革的需要。通过混合所有制改革来让企业形成更科学的股权结构和更健全的决策机制，利用市场化充分带动集团及下属企业的健康、良性发展，让国有资产不断保值、增值。
另一方面，也是基于中航工业集团做强做优做大航空制造的“十四五”重大发展战略的需要。集团正深度聚焦先进航空器制造产业链，将航空电子系统和航空机电系统等关键层面进行深度融合，进一步提升国内航空工业机载系统制造的综合实力，以求加快相关业务的发展。
中航电子和中航机电双方都表示，本次通过核心军工资产及业务的专业化整合，新企业在资产规模和盈利能力上将会得到大幅提升，有助于充分发挥上市平台融资功能和资源配置作用，提升融资效率，增强资本运作反哺产业发展的能力，为长远发展提供保障。
同时，凭借更好的股权结构和治理水平及更加市场化的激励机制，可以帮助协调合并双方的技术、人员、供应链、客户等资源，发挥协同效应，实现优势互补。此举也是顺应全球航空机载产业系统化、集成化、智能化的发展趋势的需要。
未来，新企业计划围绕做强做精主责主业这一核心目标，努力将自身打造成为世界一流的航空机载设备的制造商、提供商。
资产证券化是大势所趋
近期，包括招商、银河、平安、中信在内的多家券商相继发布了关于国企改革的研报，军工是被重点关注的行业。国有军工企业的资产运作和混合所有制改革被看作是下半年的改革主线之一。
上述券商认为，企业的优质资产证券化是大势所趋。从国际经验来看，军工企业也不会例外。而且军工产业的国企在民用领域也多有涉足，不少二、三级企业广泛参与智能机器人、智慧城市、机电自动化、电子信息、基础器件等领域。这些企业可以围绕这些公司进行同业整合，打造出一批优质资产包，为军工企业逐步参与资本市场“试水”。
今年两会期间，中国航空工业集团董事长谭瑞松也就建立军工央企资产调整平台提出了相应提案，建议从行业管理、政策机制上着手解决军工资产市场、能力和资产流动性等问题，让军工央企释放更多存量资产的市场价值，优化资产结构，轻装前进，加快迈向世界一流企业。
业务多元化运营曾一度让军工央企经营上出现投资分散、战线过长等问题。后来，按照国务院国资委的要求和部署，军工央企开始逐步推动聚焦主业和瘦身健体工作。但在实际操作过程中，因供需信息相对封闭等多种因素，资产盘活与处置的效果普遍不够理想。
中国航空工业集团作为国有资本投资公司试点企业中唯一的军工央企，正带头尝试整合、盘活优质资产，凭借自身产业投资优势，先试先行，逐步扩大同行业内更多核心企业重组工作的参与度，与市场共享军工板块国资国企改革的投资机会。
另外，目前国内军工行业仍有超过6万亿的优质资产未登录资本市场，资产证券化有着广阔的提升空间。但国资国企改革需要专业机构提供金融服务。在军工资产的评估方面，民间机构还是缺乏专业度和经验。为此，中航工业集团有望凭借全牌照优势和产业金融背景，推动军工行业国企改革进程。
本次中航电子和中航机电的整合也是中航工业集团打造优质资产平台建设工作的一次重要试点。中国航空工业集团认为，两家合并企业的业务范围并不局限于军工领域，在民用航空器飞行控制装备制造领域也占有较高的份额，尤其是中航机电参与了国产大飞机C919在内的多种民用机型机载产品的研制工作，提供的设备市占率超50%。资产的敏感度较纯军工企业相对偏低，市场接受度也更高，可以为后续资产登陆资本市场积累经验、铺平道路。
（编辑：王星）
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