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大股东提案被否 *ST艾格控制权之争浮出水面

来源:  证券时报       作者:曹晨      发布时间:2021-9-8 11:06  |  

日前,一则“关于大股东临时提案不予提交股东大会”的信披公告,牵出了去年底新晋*ST艾格(002619)的控股股东与上市公司董事会之间的矛盾,背后则指向了公司的实控权纷争。在控股股东与董事会纷争逐渐走向台前的背景下,*ST艾格股价却迎来了8天6板的大幅上涨。

一名知情人士在接受证券时报·e公司记者采访时表示,今年初,在面临股权质押爆仓风险以及被证监会调查的背景下,日照义聚为解决对*ST艾格的资金占用问题引来了新的资方上海越群。

该人士透露,按照双方约定,资方代为偿还9亿多元非经营占款,目前已经完成。同时日照义聚方逐步退出董事会,由新资方带领*ST艾格走出困境。“而在上市公司基本面逐步改善之际,日照义聚已经不履行当初签署相关承诺,欲增加临时提议改组董事会。”

对此,记者通过工商登记的电话向日照义聚和上海越群方面进行求证,电话始终无人接听。上市公司方面则回应记者称,一切以公告为准。

“对于多数投资者而言,不管双方有何承诺,在公司连续亏损并面临退市风险的情况下,保证上市公司持续经营能力及管理层的稳定性才是第一要义。”一位*ST艾格投资者向记者表示。

大股东提案被否

9月1日晚间,*ST艾格公告称,公司控股股东以及第一大股东日照义聚(持股比例8.43%)提议增加临时提案至股东大会进行审议,主要包括提议董事会换届以及修改公司章程等。不过,公司董事会认为临时提案的提名方式和程序不符合有关规定,决定不将前述议案提交股东大会审议。

律师出具的法律意见书也认为,本次临时提案内容方面存在瑕疵,公司不予将大股东临时提案提交股东大会审议的依据及相关决定符合有关规定。

此前的8月26日,*ST艾格公告通过了董事会和监事会的换届选举以及修改公司章程的议案,就等提交股东大会审议通过。

具体来看,公司拟将董事会成员人数由9人变更至6人,其中独立董事人变更至2人,同时董事会同意提名朱雄春、李斐、姚艳双及吕成杰为公司第五届董事会非独立董事候选人,提名许自立、梁瑞令为公司第五届董事会独立董事候选人,而上述人员无大股东日照义聚方背景。

同时,*ST艾格拟修改公告章程,变更现有经营范围。变更后,公司经营范围将不包含与主营游戏业务相关的基础软件服务、应用软件服务、计算机系统服务等内容。同时,对“恶意收购”进行了界定。

行情数据显示,在8月27日收获了近一个多月以来的首度涨停后,*ST艾格股价持续大涨,至今的8个交易日里累计涨幅近30%,已经收获了6个涨停。

引入新资方

解决资金占用

大股东日照义聚和董事会的纷争还要从前者对上市公司的非经营性资金占用说起。

今年4月28日,*ST艾格在2020年财报中披露,截至2020年12月31日,公司控股股东日照义聚违规占用公司资金9.04亿元,利息2368万元,合计占用资金9.28亿元;前大股东巨龙控股也存在非经营性资金占用事项,尚未偿还资金约2.53亿元。

为此,日照义聚拟筹划引进新的资方来解决资金占用问题。年报显示,为解决关联方资金占用问题,今年3月,日照义聚与上海越群签订战略合作框架协议和借款协议,约定由上海越群为日照义聚引进融资约9亿元,实现公司的合规化运营。

而双方合作事项的签署也正是*ST艾格董事和高管在此前相继离职的一大背景。3月17日晚间,公司公告称,非独立董事李东锋、曹晓龙,独立董事张鹏、朱谦及陈文清提交书面辞职报告,申请辞去公司董事职务;此外,公司监事会主席张欣及职工监事尹兆君也已递交书面辞职报告。

4月5日,公司又公告称,同意改选董事朱雄春为公司董事长;姚艳双为公司财务总监,而王双义在决议日起,不在担任公司董事长;6月8日,公司收到公司董事兼总经理王双义、董事兼副总经理张鹏的辞职报告,可以说日照义聚的“人马”相继出局。

在归还占款方面,今年3月17日,北京刀魂收到日照义聚子公司张家港保税区元狩国际贸易有限公司归还占用款1亿元,4月2日,北京刀魂收到上海越群代日照义聚归还资金占用款及利息共计8.15亿元。

同日,北京刀魂支付晨脉3号基金投资款10.65亿元,4月6日,北京刀魂支付晨脉三号基金股权转让款1.5亿元。4月2日,晨脉3号基金支付投资标的锐嘉科集团有限公司投资款10.65亿元,4月6日,晨脉3号基金支付上海尙橙投资有限公司(锐嘉科集团有限公司股东)股权转让款1.5亿元。

这意味着,*ST艾格收到了日照义聚归还的非经营资金占款后,便投资了一家新的公司。不过,年审会计师未能在资金占用归还事项与*ST艾格达成一致意见,这也引来了监管的询问。

对此,*ST艾格6月22日解释,截至审计报告日,受上述晨脉三号基金对锐嘉科的出资尚未变更工商登记等因素影响,会计师无法对资金占用归还事项进行确认。

天眼查显示,目前,锐嘉科股权变更已经完成工商登记。锐嘉科的最新股权结构为,晨脉3号基持股比例为43.57%,上海尚橙投资有限公司持股27%、上海锐伍投资管理合伙企业(有限合伙)持股13%,此外股东还有上海梦智地资产管理有限公司以及多名自然人,不过,锐嘉科实控人未发生改变,为王讯。

资料显示,锐嘉科成立于2006年7月,专注于发展智能物联网产业集群,业务领域包括不限于智慧监控、智慧巡更、智慧消防智慧门禁、智慧照明等智慧园区平台。

“艾格拉斯其实这几年做游戏,没有什么新的游戏产品推出,研发能力非常的弱,再加上新资方也根本不懂游戏业务,所以投资了锐嘉科,以期公司转型。”上述知情人士对记者说。

曾遭立案调查

在去年底,日照义聚新晋公司控股股东之际,*ST艾格却突遭立案调查。

回溯来看,2020年12月6日,因筹划控制权变更而停牌的*ST艾格于公告称,公司董事刘汉玉辞职后,股东日照义聚提名李斐为新任董事,并控制上市公司董事会半数以上席位,控股股东将由巨龙控股变更为日照义聚,实控人将由吕仁高变更为王双义,这也意味着日照义聚正式成为了公司的控股股东。

与此同时,*ST艾格还发布公告称,因涉嫌信息披露违法,已被中国证监会进行立案调查,上述事项暂不会对上市公司生产经营活动造成影响。截至目前监管部门还未知信披违规的具体内容。

而日照义聚上位大股东两个月后,就遭遇了股权质押被动平仓,因此也领到了监管部门的罚单。

今年3月30日,深交所发布的监管函显示,2021年2月25日至2021年3月2日期间,日照义聚因被动平仓以集中竞价交易方式卖出艾格拉斯股份878.3万股,成交金额1332.34万元,且卖出行为距离控制权变更时间不足18个月,未能遵守有关规定。

此后,日照义聚又遭到了多次被动减持,目前股权质押被平仓的风险仍然高悬。8月23日,*ST艾格最新公告显示,收到长城国瑞证券《违约告知函》,日照义聚所持股票存在平仓风险,本次拟执行股份不超过3425.39万股,占公司总股本的1.86%,截至目前,日照义聚持股数为1.55亿股,最新持股比例仅有8.43%。

(编辑:于思洋

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