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吉贝尔IPO迷雾:股权转让疑存"猫腻"

原作者: 全哲明 |原发: 北京时间财经

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江苏吉贝尔药业股份有限公司(以下简称“吉贝尔”)将迎来资本市场重要一天。1月17日,吉贝尔首发将由科创板上市委审议是否通过。


招股书显示,吉贝尔是一家位于江苏镇江的药业公司,主打产品是升白药物利可君片,其在口服升白化药领域占据 80%以上的市场份额,在吉贝尔的主营收中,利可君片占据70%以上份额。


2016年至2018年,吉贝尔营收分别达到4.44亿元、4.52 亿元和4.85亿元。吉贝尔预计,公司2019年度营业收入预计为 5.22亿元至 5.51亿元之间,净利润预计将超1亿元。


吉贝尔实际控制人、董事长兼总经理耿仲毅持有公司50.51%的股份,按募资估值计算,上市后耿仲毅身价将超10亿元。按科创板首周的涨幅,耿仲毅的身价将挤入2019年中国胡润百富榜江苏富豪前100名。在吉贝尔注册地镇江市,耿仲毅身价排在鱼跃医疗吴光明父子、沃德机电王伟耀、大全徐广福父子之后,位居镇江富豪榜第四位。


时间财查阅发现,招股书中实际控制人耿仲毅简历非常简单,然而在审核问询回复函等文件中,耿仲毅与其高管团队的经历浮现出来,涉嫌种种问题。此外,公司主打产品利可君片历史来源及销售秘密等也曝光出来,疑似暴露出行业“潜规则”。


北京市曲和直律师事务所合伙人杜利安律师认为,实际控制人是一家公司实际运转和决策的真正主人,其从业经历等在整个公司运作中也起着十分重要的作用。因此,实控人信息披露要尽可能详细,使投资人全面了解实际控制人,一般而言,董、监、高人员简历要具体到年月。


股权转让存疑


实控人耿仲毅在招股书披露的简历十分简单。在2001年11月之前的简历没有具体到年、月,只是简单罗列工作的单位,在这些单位具体工作时间和工作职位则没有披露。尤其是与吉贝尔关系错综复杂的镇江市第二制药厂和镇江吉贝尔药业公司(简称“镇江吉贝尔”)的工作时间和任职情况。


然而,在上交所审核问询回复函中,吉贝尔披露了耿仲毅及吉贝尔核心人员在镇江市第二制药厂(简称“镇江二药厂”)和镇江吉贝尔的工作时间和任职情况。


耿仲毅为何没有披露其在镇江第二制药厂的具体时间和任职情况呢?对照招股书第50页披露的吉贝尔控股股东镇江中天投资咨询有限责任公司(简称“中天投”)披露情况,可知其中端倪。


原来在1996年1月到1999年4月间,耿仲毅担任镇江第二制药厂厂长,在此期间,耿仲毅和一些镇江二药厂的同事共同成立了中天投资,而且,这些同事都在镇江二药厂担任要职,例如韩崇应担任过厂长助理,副总经理,吴莹担任过质检主任和总工程师,倪茂云担任过办公室主任和副书记,童隆生担任过办公室副主任和副厂长。


如今,这些人也在吉贝尔担任要职:耿仲毅担任董事长兼总经理、倪茂云担任董事、童隆生担任监事会主席、韩崇应担任监事,吴莹担任副总经理。


1993年,集体企业镇江二药厂和外资成立合资企业镇江吉贝尔,后在1996年追加投资,镇江吉贝尔似乎前景可期。然而,才两年时间,镇江二药厂就将其股权转让。


转让时间十分蹊跷。1998年6月16日,镇江二药厂决定,同意中天化工(后更名中天投资)出资购买镇江二药厂在镇江吉贝尔40%的股权。而令人疑惑的是,中天投资成立时间是1998年6月26日。也就是说,镇江二药厂提前10天就把其持有的镇江吉贝尔40%出售给一个当时还不存在的公司中天投资。


而镇江二药厂也走到尽头。这家成立于改革开放之初的制药厂1996年起便处于停产或半停产状态,1997 年底全面停产。1999年5月20日提交破产申请,最终镇江吉贝尔以1762 万元竞得镇江二药厂资产,2000年镇江二药厂正式注销。


与此同时,镇江二药厂厂长耿仲毅等人也有新的职务。耿仲毅任镇江吉贝尔董事长,稍后任总经理,童隆升等人也各任要职。


2001年10月31日,以中天投资为主发起设立吉贝尔前身吉贝尔有限,11月15 日,吉贝尔有限决议收购镇江吉贝尔的全部资产,镇江吉贝尔全部资产进入吉贝尔。镇江吉贝尔则因逾期未办理2004年度检验,在2006年被吊销企业营业执照,正式注销则在2013年。


“利可君”的秘密


据审核问询函回复,吉贝尔称拥有的专利技术包括主要产品相关的生产工艺等都是在公司成立以后取得的,与镇江二药厂和镇江吉贝尔无关。


然而,招股书第145页显示,吉贝尔的主打产品利可君片原用名利血升片,原研方是镇江制药厂,后来划入镇江二药厂,后划入镇江吉贝尔,最后花落吉贝尔。


利可君片的营收占吉贝尔主营收的2/3以上,报告期内甚至越来越高,2019年1-6月期间,甚至高达72.53%,毫无疑问是吉贝尔“现金奶牛”。


招股说明书337页显示其单位成本和单价。利可君片每标准盒单位成本在报告期内是2.81元到3.31元之间,2018年是2.91元,而吉贝尔审核问询回复函258、259页显示,新增的前五大供应商恒翔印务,吉贝尔采购单价是5.34元和5.32元,超出了其单位成本价,难道利可君片的成本价不包括包装盒?


利可君片的毛利率在报告期内均超过90%,也就是说,现在成本价不到3元的利可君到患者手中近40元,增值近14倍。这些将近14倍的差价到底去了哪儿?


招股书显示,吉贝尔报告期内销售费用分别是2.3亿元、2.3亿元、2.5亿元,而同期研发费用则分别是1675万元、1714万元、1960万元和1084万元,销售费用是研发费用13倍之多。


而在销售费用中,学术推广费用最高。吉贝尔报告期内,学术推广费分别是9074万元、9154万元、1.07亿元和5977万元,远高于同期差旅费和职工薪酬。招股书显示,学术推广费根据学术推广会议的召开情况据实列支。然而,招股书仅仅列出学术推广费前五大支付对象,至于学术活动的细节则未披露。


吉贝尔募投主项目也是以利可君片为主体的生产基地建设,占募投项目总投资的60%以上,然而,招股书第128页显示,临床上的升白药包括以利可君片为代表的化药制剂市场份额情况逐渐降低,已从2016年度的9.72%下降到2018年的5.14%,而根据审核问询函407页披露的可获取的市场数据信息,利可君片的市场占有率也从2016年的7.06%下降到2018年的4.28%。这一点也值得吉贝尔投资者关注。


时间财经就上述问题,多次联系吉贝尔方面,截至发稿,未获回复。


(编辑:王星


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