找回密码
 立即注册

QQ登录

只需一步,快速开始

腾笼换鸟 罗欣药业港股私有化借壳东音股份

原作者: 孙华秋 |原发: 时代商学院

放大 缩小

今年港股私有化现象频繁,全年港股有10家企业主动私有化。然而私有化后企业何去何从?


12月17日,证监会第69次并购重组委工作会议审核结果显示,东音股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。两年前私有化退市的港股罗欣药业借壳A股东音股份也正式落地。


前有分众传媒、360和巨人网络从美股回归A股,后有华熙生物港股私有化IPO登陆科创板。


本案例主角罗欣药业,则是近年来首起港股成功私有化退市后再次在A股借壳上市的案例。


当年以103亿港元私有化(以医药工业板块为主体)的罗欣药业,如今可谓更为完整、成熟地(携医药工业板块+医药商业板块)低调回归A股。


时代商学院从交易方案、交易背景、案例看点来复盘分析这起港股企业借壳A股的罕见案例。


1.交易方案:分三步腾笼换鸟


从具体交易安排来看,罗欣药业本次借壳上市交易采用了“三步走”形式,包括:重大资产置换、股份转让、发行股份购买资产。


第一步:重大资产置换。东音股份将截至评估基准日扣除2018年度现金分红金额、保留货币资金2.6791亿元及可转债外的全部资产及负债作为置出资产,与交易对方持有的罗欣药业99.65476%股权中的等值部分进行资产置换,拟置出资产最终承接主体为方秀宝指定的主体。


第二步:股份转让。东音股份控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音分别向得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都转让1944.75万股、2033.84万股、409.5万股、1638万股,合计6026.09万股。股份转让价格为14.2712元/股,交易对价合计8.6亿元。


第三步:发行股份购买资产。东音股份拟以非公开发行方式向交易对方按其各自持有拟置入资产的比例发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分。本次交易中,拟置出资产最终作价9.03亿元,拟购买资产最终作价75.39亿元,上述差额66.36亿元由东音股份以发行股份的方式向交易对方购买。


本次发行股份购买资产的股份发行价格拟为6.17元/股,上市公司向交易对方发行股份的数量为10.75亿股,最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。


本次交易完成后,上市公司的控股股东变更为罗欣控股,其将持有上市公司36.1779%股份。上市公司实际控制人变更为刘保起、刘振腾。罗欣控股及其一致行动人克拉玛依珏志、GiantStar、得怡投资、得盛健康、得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都将合计持有上市公司54.7683%股份。


2.交易背景:港股私有化借壳A股


作为被借壳一方,东音股份于2016年4月份登陆中小板,主营各类专业水泵的研发、生产和销售。尽管其自上市后净利润增长率持续下滑,但每年均有过亿元的净利润,并非连年亏损、资不抵债的ST类公司。


2016—2018年,东音股份营业收入分别为6.37亿元、8.28亿元和9.35亿元,归母公司净利润分别为1亿元、1.16亿元和1.11亿元。


本次交易的目的旨在通过注入优质医药资产的方式提高上市公司盈利能力和核心竞争力,改善上市公司经营状况。


作为借壳方,罗欣药业是一家集药品研发、生产、销售及医疗健康服务为一体的大型医药企业集团,主营业务分为医药工业和医药商业两大板块。医药工业板块以化学药品制剂及原辅料药的研发、生产和销售为主,主要产品为消化类用药、呼吸类用药、抗生素类用药等;医药商业板块以药品及医疗器械的物流配送为主。


2016—2018年,罗欣药业营业收入分别为47.29亿元、52.48亿元和62.11亿元,归属母公司净利润分别为4.26亿元、4.66亿元和5.12亿元。


值得一提的是,2013—2016年,罗欣药业曾3次向香港联交所申请由创业板转主板(即“转板申请”),但均未获批准。主要原因是罗欣药业与实际控制人的医药商业业务之间存在关联交易及同业竞争问题而导致申请超过6个月而失效。


三次转板申请未果后,罗欣药业决定私有化转战其他市场。


2017年3月,罗欣药业发起私有化提案。据私有化公告,罗欣药业的私有化注销价为每股17港元,较停牌前收市价溢价率约为31.78%,总市值为103.63亿港元。


2019年4月11日,A股上市公司东音股份发布重大资产重组停牌公告,其后东音股份在4月24日晚间公布了重大资产重组预案,拟作价75.43亿元收购罗欣药业99.65%股权,罗欣药业将借此重组上市。


罗欣药业表示,2017年私有化退市后,公司已于2018年进行了相应的业务重组,最终将医药公司的医药商业业务重组并注入罗欣药业体内,之前存在的关联交易及同业竞争问题得到相应的解决,对本次交易不存在不利影响。


时代商学院认为,近年来港股私有化趋势显著,主要是因为港股市场整体估值水平不断下降,导致上市公司价值长期被市场低估,而且交投清淡,公司股票流动性不足,进而影响企业再融资行为。无论是从估值角度,还是再融资角度,罗欣药业港股私有化,进而借壳A股上市,都是出于资本市场定位的需求,也是无可厚非的事情。


3.案例看点:原大股东巧妙套现,借壳方估值缩水,高业绩承诺


(1)看点一:原大股东方氏家族借卖壳巧妙套现离场


上市前的2015年,东音股份总资产仅为5.5亿元,到2018年末,公司总资产为14.02亿元。此次对拟置出的资产采用资产基础法进行评估,预估9.03亿元,较审计的净资产账面价值的增值率仅为13.27%。


根据重组预案中的资产置换方案,原大股东方氏家族几乎仅用转让股份所得资金,就可完成对置出资产的收购。


也就是说,公司的泵业资产仅在资本市场逛了一圈,原大股东几乎不用自己掏钱,又可以将这部分资产再度收回自己手中,然后手上仍持有上市公司部分股权可以增值。


值得一提的是,此次重组东音股份就只留下分红和预备还债的钱,剩下资产全部转出上市公司体外,对原大股东而言,上市三年就卖壳套现离场,典型是一场财富盛宴。


(2)看点二:罗欣药业估值较私有化前缩水18.59%


2017年罗欣药业私有化过程中,要约方向全体股东给出的报价是17港元/股,总市值为103.39亿港元。然而时隔两年,罗欣药业100%股权的评估值75.65亿元人民币,按12月19日汇率计算,约为84.16亿港元,缩水18.59%。


时代商学院认为,罗欣药业估值缩水原因或与近年来我国两票制与带量采购政策变化造成药企盈利空间压缩有关。这两年,政府为降低人民群众的医疗成本,加强了对药品价格的管理工作。随着药品价格改革,医药市场竞争的加剧,医疗保险制度改革的深入,以及医院药品招标采购等一系列药品价格调控政策的进一步推广,预计我国药品降价趋势仍将持续,医药行业的平均利润率可能会继续下降,从而对药企盈利能力产生不利影响。


(3)看点三:罗欣药业3年近20元高业绩承诺


需注意的是,重组方案中,罗欣药业承诺,2019—2021年实现的扣非净利润分别不低于5.5亿元、6.5亿元和7.5亿元,三年累计实现19.5亿元,复合增长率高达16.77%。


从承诺业绩规模来说,3年近20亿元净利要求其实并不低,就近年借壳案例看,这也是一个相当惊人的数据。罗欣药业2016—2018年的净利润复合增长率为9.72%,如果按扣非净利润计算,2018年罗欣药业扣非净利润较2017年同比减少1.89%,在药品降价趋势仍将延续的大背景下,罗欣药业想要顺利完成业绩承诺,压力并不小。


时代商学院认为,在产品结构方面,我国市场上绝大部分是仿制药,产品同质化竞争较为严重,制约了我国医药行业的持续发展和竞争力的提升。从医药行业发展趋势看,一方面,对仿制药企业而言,近几年,由于各区域频繁的带量采购、药品集中采购、动态调价等降价举措,医保控费约束和产品竞争的双重压力,使我国药品价格总体呈下降趋势。另一方面,环保高压下,地方政府加大对原料药企业的监管,一些原料药企业面临停产、限产风险,药企面临原料药价格上涨的压力。


因此,罗欣药业作为仿制药的细分领域龙头,虽然具有足够的规模基数和品种积累,但是研发方面多以优势领域为主、心血管和肿瘤领域新药较少,存在一定的短板,也同样面临利润空间压缩的压力。


(编辑:王星


版权所有

本网站所收集的部分公开资料来源于互联网,转载的目的在于传递更多信息及用于网络分享,并不代表本站赞同其观点和对其真实性负责,也不构成任何其他建议。本站部分作品是由网友自主投稿和发布、编辑整理上传,对此类作品本站仅提供交流平台,不为其版权负责。文中图片除非有标注外,均来源于网络。如若发现有侵犯您知识产权的作品,请与我们取得联系,我们会及时修改或删除。邮箱:qygcbs@163.com


返回顶部