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耽于打官司的承德露露如何重新站回C位

原作者: 朱欣悦 |原发: 蓝鲸财经

放大 缩小

在植物蛋白饮料行业,一向有着"南椰树,北露露"的说法。而"北露露"也就是承德露露与曾经的子公司汕头露露陷入持久的诉讼战争不能自拔,"父子"对峙公堂多年,受此影响,承德露露净利润连续四年下滑,产销量也呈现萎缩趋势。


业内人士指出,商场如战场,不进则退,在承德露露止步不前的同时,其它竞争者相继涌入植物蛋白饮料行业,其中不乏龙头企业的身影,耽于诉讼的承德露露还有多少时间和机会可以重来?


大股东的官司


3月22日晚间,承德露露对外发布公告称,收到公司控股股东万向三农集团有限公司(以下简称"万向三农集团")的通知,获悉河北省高级人民法院立案受理万向三农集团起诉霖霖集团有限责任公司(原露露集团,以下简称"霖霖集团")、汕头高新区露露南方有限公司(以下简称"汕头露露")、香港飞达企业公司(以下简称"香港飞达")、承德露露关联交易损害责任纠纷一案。


蓝鲸产经记者查询资料获悉,上述诉讼源于承德露露于2018年10月刊发的<<第七届董事会2018年第三次临时会议决议公告>>,万向三农集团了解<<备忘录>>、<<补充备忘录>>签订的事实后,认为其存续对承德露露公司和全体股东造成了合法权益的严重损害。


<<备忘录>>部分内容


资料显示,2001年12月27日,霖霖集团、承德露露、汕头露露、香港飞达共四方(其中,王宝林代表霖霖集团、王秋敏代表承德露露、林维义代表汕头露露、杨小燕代表香港飞达)签属了<<备忘录>>。并在三个月后,在承德市公证处对<<备忘录>>内容进行了(非现场)公证。同月,上述四方又签署<<补充备忘录>>,同样,王宝林代表霖霖集团及承德露露,林维义代表汕头露露、杨小燕代表香港飞达。


事实上,上述四家公司之间有着错综复杂的关系,需要从头理顺。1996年,霖霖集团与香港飞达合资成立汕头露露,其中霖霖集团持股51%,香港飞达持股49%。1997年,霖霖集团成立承德露露,并将汕头露露的51%股权注入到承德露露,使其成为承德露露的子公司。2001年12月25日,汕头露露业绩巨额亏损,承德露露将持有汕头露露股权剥回给霖霖集团。


而香港飞达是汕头露露的外方股东,时任公司董事长王宝林同时兼任霖霖集团、汕头露露董事长职务,时任公司总经理王秋敏同时兼任霖霖集团、汕头露露董事职务,杨小燕、林维义是夫妇,前述人员均属关联人。


承德露露在公告中指出,<<备忘录>>所涉交易明显属于关联交易,且当时和事后并未履行公司董事会、监事会、股东大会审批程序,也未向全体股东公告。<<备忘录>>、<<补充备忘录>>,系王宝林、王秋敏作为露露集团公司和承德露露的核心管理人员,操纵上市公司向关联交易方汕头露露公司及其控制人香港飞达公司非法输送利益的行为,且系伙同林维义和杨小燕合谋秘密签订及伪造。


在上述公告中,万向三农集团提出诉讼请求,确认<<备忘录>>和<<补充备忘录>>无法律效力;判决霖霖集团公司及汕头露露公司共同赔偿经济损失1.35亿元;判决第三人香港飞达企业公司承担连带赔偿责任等。


扯不清的关联交易


事实上,承德露露与汕头露露的对峙,其中还涉及到股权变迁的问题。


2001年,鲁冠球旗下的万向三农拿到承德露露26%的股权,成为仅次于霖霖集团的第二大股东。2006年3月,霖霖集团改制,承德露露以自有资金3.19亿元定向回购霖霖集团持有的国家股注销,与后者分道扬镳。自此,万向三农公司成为承德露露第一大股东,占总股本的42.55%。当年11月,承德露露以3.01亿元的价格向霖霖集团购买了后者所拥有的"露露"商标等无形资产,并于2008年3月完成过户。


值得一提的是,尽管万向三农上位,但是霖霖集团董事长王宝林仍同时担任承德露露董事长,直至2010年8月方才卸任该职位。


此后不久,承德露露发布公告称,公司在对有关商标等无形资产自查时,发现由前董事长王宝林签署的违规的<<商标使用许可协议>>和<<企业名称许可协议>>。根据协议规定,承德露露许可露露集团继续使用承德露露拥有的"露露"商标十年,许可露露集团继续使用"露露集团"标识十年,露露集团按协议分别一次性支付许可费人民币1万元及2万元。


2011年8月,证监会公告认为上述涉及"露露"商标的重大合同未按照关联交易相关规定履行必要的审议批准程序等,对王宝林给予公开谴责。也因此,工商执法部门责令露露集团限期更名并取消侵权协议,露露集团变更为霖霖集团。


值得注意的是,2015年,承德露露筹划再融资事项时,意外获得两份备忘录文件,即上述纠纷中的<<备忘录>>和<<补充备忘录>>。


承德露露指出,所谓<<备忘录>>共34条内容,但是其约定的权利和义务内容极其不对等,而所谓<<补充备忘录>>更是基本上给预计购买方即上市公司设定了极不公平的单方义务。为此,承德露露在2018年10月完整披露了上述<<备忘录>>和<<补充备忘录>>的内容。


<<补充备忘录>>部分内容


承德露露表示,按照所谓<<备忘录>>的说法,虽然汕头露露没有商标、专利所有权,但比起用3个多亿购买所有权的该公司来说,其在使用上却并无区别,实质上等于永久占有了其系列"露露"注册商标及专利技术。


"受伤"的利润


由于<<备忘录>>和<<补充备忘录>>,自2015年开始,承德露露与汕头露露多次对峙,甚至直接对簿公堂。


在此期间,承德露露的业绩表现也并不理想。据承德露露3月16日披露的2018年年报显示,报告期内公司实现营收21.22亿元,同比增长0.48%,归属上市公司股东的净利润为4.13亿元,同比下滑0.13%。


此前承德露露已经经历了长达三年的业绩疲软,2015-2017年,承德露露的营收分别为27.06亿元、25.21亿元和21.12亿元;净利润亦是持续下滑,分别为4.63亿、4.50亿和4.14亿元。加上2018年,净利润则呈现"四连降"。


不仅如此,承德露露的产销量也有所下滑。自2013年开始,该公司的产销量基本变化不大,维持在30万吨以上,但在2017年,产量和销量突然齐齐下滑,且幅度较大。在2018年,产销量仍然延续了下降走势。


除此之外,承德露露的销售费用也大幅增长,在营收未见起色的情况下,进一步"蚕食"了利润。2018年承德露露的销售费用增长26.61%,从上年同期的3.78亿元猛增至4.78亿元。其中,广告宣传费用从1.51亿元增加到2018年的2.35亿元。


受业绩影响,承德露露也在做出调整。对于此前业内诟病的产品单一、研发投入过低的问题。2018年,承德露露对研发费用上调,推出热饮新品。据其年报显示,报告期内,公司研发支出总额为1135.65万元,主要是调整产品结构,开发新产品,研发支出总额占公司净资产的0.59%、占营业收入的0.54%。


但目前植物蛋白饮料行业成为消费风口,面对的潜在增长空间,不仅老企业相继在调整自身,以寻求新的突破。而外来者也在不断加码布局,如乳业巨头蒙牛、伊利等企业也相继涌入。


乳业专家宋亮对蓝鲸产经记者表示,植物蛋白饮料行业的进入门槛很低,资本涌入将促使行业格局重新洗牌,加速行业集中度的提升,促进了三四线市场非标向标准化转进的过程。


中国食品行业分析师朱丹蓬在采访中对蓝鲸产经记者指出,此前承德露露一直面临着诉讼的困扰,但随着行业竞争加剧,其近年产品、品牌、渠道老化等问题一一暴露,其主要依赖的礼品和零售市场被不断吞食、挤压,最终影响了企业利润。虽然承德露露做了一些创新,推出热饮产品,但是从产品、包装、定位、宣传等角度来看,其表现并不突出,尤其是在与新生代消费群体的互动方面亮点不足,很难吸引到饮料的主力消费人群。


"至于在广告投入方面能否持续推动销售增长,最终取决于承德露露在产品创新升级的效果,其复购率仍有待观察。"朱丹蓬说。


(编辑:于思洋


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