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我爱我家收购野鸭湖房地产再遇阻

原作者: 莫迟 |原发: 蓝鲸房产

放大 缩小

在全面阐述了并购的重要性及必要性后,我爱我家(000560.SZ)还是对收购野鸭湖房地产40%股权一事按了下暂停键。


3月4日晚间,我爱我家接连披露了7则公告,其中两则为重头戏,一则是对于深交所的关注函及云南证监会问询函所提问题进行详细说明,其中对野鸭湖房地产在评估价格的合理性以及对集团定位的互补性均予以解释;二是暂停收购野鸭湖房地产剩余股权的公告。


从何道峰掌舵的昆百大到谢勇入驻的我爱我家,均为野鸭湖房地产剩余股份的上市之路做出尝试,但却分别落得“终止”、“暂停”的结果。其为何在此时机重提收购事项,又为何以暂停交易收场?


曾作为低调的私募大佬谢勇,在2015年入主昆百大后,用不到3年的时间,顺利完成了对我爱我家的实际控制。过去一年间,谢勇主导下的我爱我家高层人事“换血”动作频频,并且,其引入战略股东,连连出手外延式并购,无不彰显出一位资本市场大玩家的本色。在这一系列布局后,我爱我家未来的发展又将何去何从?


逾5年后,“野鸭”又飞了


5年前昆百大A没做到的事情,如今,我爱我家也试了一试。


在何道峰掌门昆百大A期间,解决野鸭湖房地产的关联交易便已被提上日程。2013年10月,昆百大A拟通过定增的形式向控股股东华夏西部购买其持有的昆明百大集团野鸭湖房地产40%的股权,当时,并购事项饱受股东的争议。


从争议的核心问题来看,主要是野鸭湖房地产盈利存在较大的波动,标的资产的负债率高企,以及惊人的收购溢价之上。根据当时的预案,2010年、2011年、2012年和2013年1-8月份野鸭湖房地产的资产负债率分别为99.54%、98.79%、85.40%和95.34%,相应的净利润则分别是-186.8万元、268.8万元、1.20亿元和-1193.6万元。但当时的重组交易标的预估值为2.944亿元,预估增值2.712亿元,增值率为1170%。由此,该笔收购最终被划上休止符。


直到2018年4月,昆百大A正式更名为“我爱我家控股集团股份有限公司”,我爱我家完成上市动作。而野鸭湖房地产也成为我爱我家全资子公司云南百大房地产有限公司与关联方华夏西部的共同投资企业,二者分别持股60%和40%。


公开资料显示,野鸭湖房地产主营业务为房地产开发与经营,开发项目主要为野鸭湖山水假日城项目、百大新都会项目。野鸭湖项目位于昆明市盘龙区野鸭湖片区,早于2007年就已开盘,占地约504亩,共开发别墅576套。除别墅外,该项目还包含部分小户型公寓和公寓一层的底商在售;百大新都会项目为商业综合体,处于昆明市呈贡新城中心区域。 项目于2010年建设,2013年预售,2015年完工并交付使用,目前剩余部分商铺和车位尚未销售完毕。


自2019年2月,我爱我家开始重新启动对谢勇手中的野鸭湖房地产40%股权进行收购。截至2018年12月31日评估基准日,标的资产净资产账面价值为0.82亿元,评估值为4.04亿元,增值率389.87%。其中,其他应收款评估增值1.71亿元,固定资产评估增值1.17亿元。


关联交易历来是监管层关注的重点,这宗与我爱我家集团董事长谢勇直接相关的关联交易,自然也受到深交所及当地证监会的关注。


针对本次涉及关联交易的股权转让,我爱我家分别于2019年2月20日、21日收到深交所和云南监管局下发的两封问询函,而我爱我家在申请了一次延期后,最终在3月5日进行了回复,但与此同时,其也宣布暂停本次股权转让。


对此,协纵策略管理集团联合创始人黄立冲向蓝鲸房产表示,该交易被叫停,可能是受到小股东的反对。他指出,小股东如果看不清楚这笔关联交易的盈利性,就会投出反对票。


收购盈利能力不稳定项目背后,谢勇会否因此获益?


时隔逾5年,相同标的,我爱我家没有“狮子大开口”,此次再度提出收购野鸭湖房地产,形式上虽由定增改为现金支付,评估增值率却由1170%降至389.87%,交易金额也从2.94亿元降至1.43亿元。


但该笔交易的质疑之声并未减退。易居研究院智库中心研究总监严跃进向蓝鲸房产表示,目前此类企业并购动作频频,很大程度上也是因为管理层思路在转变。我爱我家的做法是值得肯定的,但也不能操之过急,否则不成熟业务或将成为鸡肋。


昆明2013年至2018年房价走势图

数据来源:安居客/  制表:蓝鲸房产


事实上,从近几年昆明房价走势来看,2015年至2018年,昆明房价一直处于上升状态,但据我爱我家披露,野鸭湖房地产在2014年度至2018年度五个会计年度净利润分别为2.75亿元、-464.98万元、1421.66万元、1532.21万元和-920.82万元。该项目持续盈利能力可见一斑。


对于野鸭湖房地产2018年全年亏损920.82万元的成绩,我爱我家认为主要原因是2018年财务费用较高所致,随着公司房地产项目的销售投资收益的收回,回款逐步用于归还银行借款后,野鸭湖房地产的收入会有所增加,将产生较好的盈利。


但对于野鸭湖房地产的开发模式,业内并不看好。上海中原地产市场分析师卢文曦向蓝鲸房产分析表示,旅游地产+商业地产的模式具有较大风险,相关项目进行得顺利与否将会对集团整体财务情况造成显著影响。


此外,若该笔交易完成,享有华夏西部经济开发有限公司(以下简称“华夏西部”)89%最终收益的谢勇,将直接获得超过亿元流动资金。据天眼查数据,华夏西部由西藏太和先机投资管理有限公司及太和先机投资管理有限公司分别持有90%、10%股权,而我爱我家谢勇则分别持有上述两家公司90%、80%的股权,实控人谢勇间接持有华夏西部89%的股权,为华夏西部最大的最终受益人。而在我爱我家集团中,谢勇通过直接或间接持股,合计将享受21.22%的权益。


谢勇及太和先机对于补充流动资金的诉求,在其极高的股票质押率中深有体现。截至2018年11月24日,实际控制人谢勇通过自持及通过太和先机持有的54102.9689万股股份中,累计被质押股份50093.4288万股,占谢勇所持股份的92.59%,其中谢勇自持的1.3亿元股份,质押率已达到100%。这也使业界对于该笔交易的动机产生质疑。


“跟跑者”我爱我家,“对赌”收官年业绩承压


自2017年年末谢勇正式掌门我爱我家至2018年年末期间,我爱我家经历了近一年的内部调整,2018年4月,上市公司昆百大A正式更名我爱我家之后的半年时间里,我爱我家先后两任监事会主席顾俊、郑小海,以及胡景晖、曹晓航两位副总裁,以及总裁助理窦岩等5位高管纷纷离职,这从侧面反映出谢勇入驻我爱我家后企业改革之力度。


我爱我家的整体上市虽然给私募大佬谢勇更好大展拳脚的空间,但这一波内部调整也使得我爱我家在2018年错过了房产经纪行业发力布局的好时机。


过去一年来,房产经纪行业龙头企业链家合并德佑与贝壳找房,改变原有线下直营模式,开始向线上B端轻资产业务拓展。面对链家的诸多动作,我爱我家选择与58集团(WUBA.US)“抱团”。2018年6月,五八有限公司以10.68亿元总价款,受让公司股东和兆玖盛、汉鼎世纪、西藏盛钜拟合计持有的1.5亿股公司股份(占公司总股本的8.28%)。伴随着相关股权的转让,58也成为了我爱我家的第二大股东。


而在链家拓展加盟领域后,2018年年末,我爱我家也展开了对“中国式加盟”中环互联的追捧,披露了收购中环互联100%股权的计划。


与此同时,2018年谢勇同时还要应对来自业绩承诺协议的压力。根据我爱我家对于原股东签署的业绩承诺补偿协议,我爱我家2017年、2018年和2019年实现扣非归属母公司净利润分别为5亿元、11亿元及18亿元。在2017年,其盈利勉强及线,2018年仍存不确定性的情况下,我爱我家在2019年依然有很重的盈利任务。谢勇作为九名“业绩承诺”补偿义务人之一,也需在业绩未达标时对上市公司进行补偿。


在2018年忙于处理“家事”的我爱我家,面对2019年7亿元的业绩承诺势必有需要更多新的业绩增长点,这或许也是其突然重启野鸭湖房地产的原因之一。但以其盈利能力来看,却未必能够助我爱我家一臂之力。接下来,我爱我家是否会改变方案,继续收购野鸭湖房地产,仍需且行且看。


(编辑:王星


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