历时五年的资产收购案最终被否决，沙钢股份（002075.SZ）跨界并购大数据之梦难圆了。
7月7日晚，沙钢股份发布公告称，证监会上市公司并购重组审核委员会召开2021年第16次并购重组委工作会议，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得审核通过。
7月8日，沙钢股份开盘就“一字板”跌停，最终以单日下跌10.03%报收10.41元，一天之内市值蒸发逾25亿元。
一个跌停是否能够结束尚不可知，一个网名叫“张家港钢筋”的投资者在股吧里留下了自己对沙钢股份的担忧，“不知道这波下来，沙钢还剩几块？”
三个被否的原因
提及沙钢股份的这次资产收购案，需要追溯到五年之前。
2016年9月，沙钢股份首次对外宣布拟筹划资产收购的重大事项，标的资产所属行业为IDC大数据。此后，沙钢股份的收购标的公司明确为Global Switch（下称GS）。
资料显示，GS成立于1998年，总部位于英国东伦敦，靠近金丝雀码头金融城，是欧洲规模最大的中立第三方数据中心运营公司。
2017年6月14日，沙钢股份召开董事会审议通过了重组预案。2018年11月，沙钢股份对方案进行了调整，2020年11月再次调整方案。
根据最新披露的收购方案，沙钢股份拟以发行股份及支付现金的方式，收购包括控股股东沙钢集团在内的15名投资者持有的苏州卿峰投资管理有限公司（以下简称“苏州卿峰”）100%股权，分红调整后的交易作价为188.14亿元。同时，公司拟配套募资不超过2亿元，用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。此次交易中，发行股份收购资产环节的发行价格为11.61元/股。
本次收购的核心标的是苏州卿峰旗下GS的51%股权。交易完成后，苏州卿峰将成为沙钢股份的子公司，沙钢股份通过苏州卿峰间接持有GS的51%股权，从而实际控制GS。
期间，沙钢股份停牌了两年多（2016年9月15日至2018年11月15日），创下A股资产收购停牌时间最长纪录。
2021年2月24日，该方案获得中国证监会受理，并于7月7日上会审核。
但是，出乎意料的是，中国证监会7月7日否决了沙钢股份的本次资产收购案，理由是，“申请人未能充分披露标的资产海外政策风险和核心竞争力，盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。”
那么，“政策风险、核心竞争力和盈利能力”这三个被否的理由是否会被沙钢股份方面认可呢？
7月8日，时代财经致电沙钢股份证券部，其一位工作人员表示，自己不是具体的参与人员，对此不甚了解，“具体参与的团队还在从北京回来的路上。如果你有问题，可以发邮箱咨询。”
随后，时代财经给沙钢股份发去了邮件，同时也给董秘杨华的手机发去了咨询的问题，但是截至发稿，尚未获得沙钢股份方面的回复。
7成收入来自租金
沙钢股份公告显示，GS现有数据中心分布在阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼等8个一线城市，其业务集中在欧洲和亚太地区。
尽管GS业务收入主要来源于客户的租金服务收入、电力收入及其他增值服务业务收入，但GS的主要资产是经营性房产。
说白了，就是依靠商业地产收租金的。
由于苏州卿峰为持股型公司，本部未经营业务，报告期内营业收入为合并GS所致。
容诚会计师对苏州卿峰最近两年的模拟合并财务报表及附注进行了审计，其2019年和2020年的净利润分别是-44.84亿元和13.50亿元。
究其原因，沙钢股份的公告显示，苏州卿峰2019年亏损是因为“一方面，是GS客户之一德利迅达香港由于2019年未按时支付租金而构成违约，……使得2019年末投资性房地产公允价值下降约56.21亿元；另一方面，苏州卿峰管理层无法获得德利迅达经营情况，因此对2018年交易形成的应收账款余额在2019年末全额计提减值准备，从而导致净利润为负。”
时代财经注意到，GS公司2018至2020年上半年租金收入贡献均超过整体业务收入的70%，而电力收入和其他增值服务收入规模相差不大，合计贡献了剩余不到30%的收入。
由此可见，租金就是GS第一大收入来源，但是一旦有客户违约将直接影响公司业绩，而违约又是不可控力。
一位不愿透露姓名的私募人士向时代财经表示，GS没有显示出其核心竞争力是什么，“如果只是一块主要靠收取租金来赚钱的资产，那么，监管层会觉得沙钢股份作为一家钢铁企业收购这样资产的合理性何在？从本质上来讲，数据中心属于应用场景更专业化的商业地产，就是租一些写字楼用来存放客户的服务器、交换机、存储器等设备。”
根据中联评估出具的评估说明，GS在2021至2025年的预测净利润分别为1.45亿英镑、1.99亿英镑、2.66亿英镑、3.21亿英镑和3.64亿英镑，按评估基准日英镑兑人民币汇率（2020年6月30日汇率8.7144）折算成人民币分别为12.64亿元、17.34亿元、23.18亿元、27.97亿元和31.72亿元。
但是，由于德利迅达及其子公司自身现金流问题截至评估基准日并未得到合理解决，本次GS管理层预测中将相关可出租面积默认为空置机位，用以其他客户的预期入驻，因此预测期中短期内租金收入有所下降或缓慢增长。
“或许正是这种较大波动的业绩，使得监管机构认为GS的盈利能力存在较大不确定性。”上述私募人士称，GS在2019年巨亏，再加上中短期租金收入有可能会下降，“被否决是有道理的。”
专注主业或是正道
按照原计划，一旦本次交易完成后，沙钢股份的主营业务将由特钢业务转为“特钢、数据中心”双主业共同发展，实现公司业务结构调整和转型发展。
但是，这场历时5年的跨界并购案被否了。由于沙钢股份董秘杨华没有回复时代财经的问题，因此该并购方案被否对公司的影响究竟有多大尚不得而知。
不过，二级市场已经开始反应。
7月8日，沙钢股份跌停，报收10.41元，每股跌去了1.16元。按照其22.0677亿股总股本计算，沙钢股份一日市值蒸发了25.60亿元。
从盘后的交易数据来看，卖出最大席位是湘财证券上海张杨路营业部，卖出金额为1041万元，也就是卖出了100万股。
时代财经注意到，卖出前五大席位中还有一家机构专用席位，卖出了50万股沙钢股份。
泽铁咨询研究院一位分析师向时代财经表示，钢铁类企业“跨界并购”或并不合适，“专业度不一样。”
尽管跨界并购重组方案被否，但是沙钢股份的主业利润还是不错的。
4月27日，沙钢股份披露了2021年上半年业绩预告，其净利润在3.6亿元至5.4亿元之间，同比增长42.69%-114.04%，原因是“受钢材销售价格上升、销量同比增长的影响，公司营业收入及产品销售毛利好于预期。”
“6月底以来的这一轮上涨，核心还是钢材亏损之后自发减产，以及粗钢产量压减目标逐步明确，细节清晰，市场对后续粗钢产量压减存在较高预期。”上述泽铁咨询研究院分析师称，今年春节之后的全球黑色商品上行，主要是由于海外需求复苏，叠加全球通胀预期升温所引起，核心还是美元的超额滥发造成的全球性通胀。
在他看来，钢材在今年下半年存在供需双减的格局，但是需求下降幅度或有限，对钢铁类的上市公司业绩影响主要体现在盈利水平会有所下降。
如果沙钢股份能够沉下心来专注钢铁主业，不再“折腾”跨界并购，或许对上市公司是件好事情。
（编辑：于思洋）
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