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泰禾集团38亿并购案陷纠纷

原作者: 张一胜 |原发: 蓝鲸财经

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因高速扩张被贴上"激进"标签的闽系房企泰禾集团(简称"泰禾")曾被业界称为黑马房企。在整个房地产行业史上最为寒冷的2018年,泰禾内部高层人事风波不断,拿地策略全面收紧,与前几年宴请明星高调处事风格不同,这一年的泰禾尤显"低调"。但即便如此,其仍无法回避由于资金链高度承压带来的种种问题。


2019年2月11日,泰禾发布公告称,因股权转让纠纷,其全资子公司江苏泰禾锦城置业有限公司(下称"锦城置业")将沃得国际控股有限公司(下称"沃得国际")等四家公司起诉至法院,要求被告方退还已支付的25.65亿款项,并赔偿4.32亿违约金。但在泰禾发起起诉的同时,沃得国际等四公司亦将泰禾起诉至法院,要求判罚锦城置业向原告支付股权转让价款共计4.58亿元及违约金6788.84万元,合计5.26亿元。


在业内人士看来,泰禾想要"退出"该项目,或是由于资金承压,其在营销节奏上势必有更强的速度要求,但对方或许有其他方面考虑,双方才会出现僵持。而据一位法务人士告诉蓝鲸房产,除非被告方确实存在重大违约行为,或双方同意解除合同,否则泰禾很难胜诉。此外,另外有业内人士指出,泰禾此举或也有借此回流资金的考虑。由此来看,双方合作失败无论出于何种原因,背后似乎都暗藏着泰禾资金链长期承压的一种体现。


"僵局"之下,对于泰禾而言有多大赢面?泰禾掌门人黄其森又会如何平息这场风波?在2019年开局之际,这一战显得尤为关键。


泰禾与沃得国际"互撕"


从2013年开始,泰禾在国内拿下多块"地王",被视为闽系房企中"激进"的代表。公开数据显示,仅2017年,泰禾就耗资509亿元拿下36个项目,其中30宗是通过收并购等方式获取。而这30宗土地中,有13宗来自沃得国际。


2017年9月,锦城置业与沃得国际四公司签署股权转让协议,拟收购出让方所持江苏沃得宝华休闲度假开发有限公司(简称"沃得宝华")100%股权,交易对价合计为38.03亿元。发起这笔并购,泰禾是看中了沃得宝华手中的13宗地块,这13宗地块均位于江苏省句容市下蜀镇及宝华镇内鹿山水库附近,地块总面积48万平米,在南京"一小时都市圈"的范围内,可谓优质。


在长三角楼市热度不退的情况下,如果这13宗地块得以顺利开发,其将为泰禾提供可观的销售额。然而,这些地块的开发进度并未让泰禾如愿。据悉,项目地块因无证施工,曾在2018年3月被勒令停工整改。直到2019年2月,该土地仍然没有开发。


2018年,泰禾在一场投资者交流会议中表示:"泰禾公司今年重点执行高周转策略,新增获取土地项目一般要在6-8 个月具备销售条件(一线城市除外)"。由此来看,这13宗地块漫长的开发周期对泰禾来说显然"不达标"。


有接近泰禾的内部人士亦向蓝鲸房产指出,上述项目容积率有问题,泰禾算是"踩雷"了。而据另一位知情人士向蓝鲸房产透露,泰禾"退出"该项目的主要原因是对方无法兑现前期承诺,使泰禾方面比较被动。对此,蓝鲸房产致采访函给泰禾,对方表示"一切以公告为准"。


中国企业资本联盟副理事长柏文喜向蓝鲸房产指出,泰禾提起诉讼,应该是具备足够的事实和法律支持的,否则,作为上市公司,不会如此行事。


不过,泰禾想要就此"脱身"恐怕并不容易。


盈科全球合伙人郭韧律师向蓝鲸房产指出,"在以股权为标的的转让合同中,转让方的义务在于保证标的物权利清晰可转让,不存在合同约定的违约情形,而收购方的主要义务在于按约付款,因此收购方一旦不付款,违约情形更容易举证。而如果转让方因重大违约导致合同目的无法实现,这一举证义务相对较高。由此来看,泰禾胜诉的难度会更大。"


58安居客房产研究院首席分析师张波向蓝鲸房产分析表示,通过并购式方式来实现企业快速发展本身并没有对错,过于激进的并购对于企业发展的确存在一定隐患,但"激进"并非指并购的企业数量多少,而是并购本身的流程是否遵循了合理的谨慎原则。


泰禾的收并购之路确实并不顺畅。2017年10月,泰禾收购的南京青龙山项目,也在2018年9月陷入股权转让纠纷。彼时泰禾在公告中称,在项目尽调的过程中,交易对手方及标的公司未向公司及审计、评估机构提供此次诉讼所涉及的担保。不过最终双方以达成和解为由提出撤诉。


张波进一步强调说,房企做好对收购对象的审查非常重要。特别要注意项目规划、建设方案是否存在重大隐患。


值得关注的是,在泰禾方将沃得国际告上法院的同时,沃得国际等四公司亦将泰禾方起诉至法院,要求判令子公司锦城置业向原告支付股权转让价款共计4.58亿元及违约金6788.84万元,合计5.26亿元。颇值得玩味的是,沃得国际还提出,要求判令泰禾方支付全部诉讼费用和保全费用。郭韧律师表示,"所谓保全,其实就是对另一方资产进行冻结。即便是上市公司,也存在执行上的困难。最先提出资产保全的一方,一旦出现资金状况,则享有资产的优先处理权。"


对此,柏文喜表示,沃德国际的做法显然是对泰禾付款能力存疑之下的防范之举,说明沃德国际对泰禾的资金状况也是较为了解的。从沃德国际对泰禾锦城的诉请来看,是希望维护交易合约的有效性并希望对方缴纳余款和违约金。


资金链承压,泰禾亟待现金流回血


沃德国际对泰禾资金链的防范之举,事实上也是泰禾饱受业界诟病的关键问题。在前几年的快速扩张进程中,其负债率飙升的风险值也在不断升高。据泰禾2018年三季度报显示,截至2018年9月底,泰禾经营性活动产生的现金流为1.62亿元,投资活动现金流为-58.48亿元,筹资活动产生的现金流为71.02亿元,同比暴跌83%。同期,其货币资金和受限制使用资金共有219亿元,短期债务为558亿元,长期债务为914亿元。


数据:2018年泰禾三季度报现金流量表 来源:企业财报截图


进入2019年,泰禾的负债率虽然有所缓解,但资金链紧绷的状态仍在持续。泰禾1月份公告显示,泰禾投资持有泰禾公司股份6.09亿股,占总股本的48.97%,而泰禾投资累计质押的股份比例已达100%。此外,国际著名评级机构穆迪早已经将泰禾从B1下调至B3,而B3级别以下的房企仅有一家。


一位不愿具名的业内专家曾向蓝鲸房产指出,相对来说,泰禾存在的较为明显的问题是单一产品线和单一区域布局,这可能会使其受到调控政策的影响。


公开资料显示,泰禾项目主要分布在一二线城市及其周边区域,并且主打的是中高端产品,属于调控的重灾区。据克而瑞数据显示,2018年泰禾仅实现1303.4亿元销售额,目标完成率65%,在TOP50强房企中处于较低水平。


另外,该业内人士也向蓝鲸房产指出,资金链是否吃紧可以在企业拿地上得到一定程度的验证,很多企业会以减少拿地来降低负债率。蓝鲸房产梳理发现,2017年,泰禾土地上耗资509亿;2018年上半年,泰禾共拿下8块土地,新增土地面积157.02万平米,其中并购有6宗,耗资52亿元。与其同等规模的金科股份相对比, 2018年上半年新获取项目56个,耗资238亿元。


在新增土地明显不足的情况下,其资产负债率确实有所回落。据2018年三季度报显示,泰禾资产负债率较2018年年初的87.83%降低至84.78%,净负债率则由年初的474%降至342%。


数据来源:企业公告,制图/蓝鲸房产


为了缓解资金压力,泰禾在2018年采取债券、REITs、ABS、ABN、美元债、中期票据、卖股权等多种手段进行融资。2019年1月,泰禾掌门人黄其森在自己曾工作过的建行福建分行拿到了一笔100亿元的授信支持。在此之前,泰禾还先后获得上海银行和光大信托各200亿元的综合授信额度。但据一位长期在银行工作的人士向蓝鲸房产指出,这更像是两家金融机构象征性的声援。"授信额度和放款是两个截然不同的概念,由于现在房企符合贷款标准的项目太有限,所以把额度变成贷款还是存在较大的难度。这也是现在很多房企有不少尚未使用的银行授信额度,但都缺钱的原因。"


因此,也有业内人士指出,此次泰禾以诉讼方式"退货",不排除是对企业资金止血的考虑。对于泰禾而言,倘若能胜诉,不但能够从泥潭中抽身,还能拿回30亿元现金。不过一旦败诉,对泰禾而言无疑是雪上加霜。而在泰禾低价收购的大量土储里,又有多少"隐雷"?蓝鲸房产将持续观察。


(编辑:于思洋


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